东莞市华立实业股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项报告 2024 年 4 月 11 日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，东莞市华立实业股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事黄卫祖先生的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 经核查独立董事黄卫祖先生的任职经历以及签署的相关自查文件，黄卫祖先 生未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观 判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规 定中对独立董事独立性的相关要求。 东莞市华立实业股份有限公司董事会 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 股东大会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] - 单独或合计持有公司3％以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东大会应于召开15日前公告通知[15] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[13] 股东大会提案与审议 - 股东大会拟讨论董事、监事选举，通知应披露候选人详细资料，除累积投票制外，候选人以单项提案提出[14] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消提案，若出现应在原定日前至少2个工作日通知说明原因[14] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] 自行召集股东大会 - 股东请求召开临时股东大会，董事会不同意或未反馈，可向监事会提议，监事会未通知，连续90日以上持股10％以上股东可自行召集主持[9] - 监事会或股东自行召集股东大会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[9] 股东大会投票 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[20] 股东大会主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[18] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[19] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[19] 股东大会选举 - 选举两名以上董事或监事时采取累积投票制[21] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权股份总数[22] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] 股东大会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 董事会和监事会工作报告等事项由普通决议通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] 决议实施与撤销 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[27] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违反规定或决议内容违反《公司章程》的决议[27] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限为10年[30] 规则制定与解释 - 规则制定由股东大会审议批准，修改由董事会提修正案提请股东大会审议批准[35] - 规则有关规定与法律、法规等不一致时，以法律、法规等规定为准[35] - 规则由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起执行[35] 费用承担 - 召开股东大会的场地使用费等合理费用由公司承担[32] - 股东参加股东大会的个人支出由股东自行承担[33]

第三条 战略发展委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董事。 第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略发展委员会设委员会主任一名，由董事长担任。 第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 东莞市华立实业股份有限公司 董事会战略发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司设立董事会战略发展委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第七条 董事任期届满未及时改选，在改 ...

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-024 东莞市华立实业股份有限公司 关于开展远期结售汇业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 11 日召 开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》，根 据海外业务开展的实际需要，公司及子公司拟开展外汇远期结售汇业务的累计总 金额不超过 2,000 万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结 算货币）。该项授权额度有效期自本次董事会审议通过之日起至公司有权机构审 议批准下一年有关授权之日止。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事 项公告如下： 一、概况 1、开展远期结售汇业务的目的 近年来，公司积极开拓海外市场，为适应外汇市场变化，降低汇率波动对公 司造成的不利影响，公司及子公司拟开展远期结售汇业务进行套期保值，通过远 期结售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保 值，降低汇率波动对公司的影响。 2、开 ...

东莞市华立实业股份有限公司董事会 2024 年 4 月 11 日 东莞市华立实业股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，东莞市华立实业股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事薛玉莲女士的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 经核查独立董事薛玉莲女士的任职经历以及签署的相关自查文件，薛玉莲女 士未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观 判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规 定中对独立董事独立性的相关要求。 ...

东莞市华立实业股份有限公司 关于使用自有资金购买理财产品授权的公告 证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-021 一、购买理财产品情况概述 3、合作主体 具有合法经营资格的金融机构，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系，不构成关联交易。 4、投资期限 购买的单个投资产品期限不得超过 12 个月。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 11 日召 开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用自有资金购买理财产品授权的 议案》，同意公司及子公司使用总额度不超过人民币 3.50 亿元（含外币理财折 算额度）的自有资金，购买具有合法经营资格的金融机构发行或定制的理财产品， 在总额度授权范围内，资金可滚动使用。授权董事长或董事长授权的代理人在该 额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该项授权额度有效 期自本次董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年有关授权之日 止。该事项无需 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行股票实际发行2254.283万股，募集资金总额25000万元，净额24002.08万元[1] - 截至2023年12月31日，累计投入使用募集资金11328.33万元，累计利息及理财净收益783.35万元[2] - 募投项目结项后节余募集资金13457.10万元转出用于永久补充流动资金[2] - 2021年8月10日，同意用1317.05万元募集资金置换预先投入及支付发行费的自筹资金[8] - 2023年4月26日，同意用最高14000万元闲置募集资金进行现金管理[10] - 募集资金总额为249,999,984.70元，本年度投入7,090,486.00元，已累计投入113,283,325.44元[23] 理财收益情况 - 2022 - 2023年，中信证券信智安盈系列667期收益凭证本金1000万元，预计收益率0.1%/4.8%，实际净收益1.00万元[11] - 2022 - 2023年，“广银创富”G款2022年第133期结构性存款本金2000万元，收益率3.20%，实际净收益15.78万元[11] - 2022 - 2023年，公司90天封闭式产品本金3500万元，收益率2.73%，实际净收益23.56万元[11] - 2023年，“广银创富”G款2023年第29期结构性存款本金2000万元，收益率3.20%，实际净收益15.78万元[12] - 2023年，“广银创富”G款2023年第33期结构性存款本金3500万元，收益率3.25%，实际净收益27.74万元[12] 募投项目情况 - 湖北华置立装饰材料厂区项目承诺投资168,020,822.58元，截至期末累计投入41,283,325.44元，投入进度24.57%，本年度实现效益 - 2,627,905.21元[23] - 补充流动资金承诺投资72,000,000.00元，截至期末累计投入72,000,000.00元，投入进度100%[23] 其他情况 - 2023年10月，公司将全部剩余募集资金13,457.10万元转出用于永久补充流动资金，并注销所有募集资金专项账户[15] - 2021年8月10日，公司同意使用募集资金13,170,462.12元置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金[24] - 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[13] - 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况[14] - 公司不存在变更募投项目资金使用的情况[17] - 会计师认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合规定[19] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放管理及使用符合规定，无违规情形[20]

担保情况 - 公司预计为子公司银行综合授信提供不超过16亿元连带责任担保[2][3] - 为资产负债率70%以下子公司提供最高额不超过7亿元连带责任担保[3] - 为资产负债率70%以上（含）子公司提供最高额不超过9亿元连带责任担保[3] - 公司对同源住产担保余额6400万元，占比4.67%[6] - 公司对基源住产担保余额3100万元，占比2.26%[6] - 公司对虹湾家居新增担保额度22400万元，占比16.35%[6] - 公司对东莞华富丽新增担保额度30000万元，占比21.90%[6] - 公司对华立数科新增担保额度40000万元，占比29.20%[7] - 公司及子公司实际对外担保总额67600.00万元，借款42671.98万元，占比49.34%[22] 子公司业绩 - 同源住产2023年营收89.68万元，净利润 - 27.51万元[8] - 虹湾家居2023年营业收入27890.27万元，净利润142.38万元[13] - 宏源复合材料2023年营业收入687.25万元，净利润 - 1163.97万元[14] - 佛山华富立2023年营业收入2168.01万元，净利润 - 365.04万元[16] - 东莞华富立2023年营业收入54293.80万元，净利润5033.41万元[17] 子公司资产 - 同源住产截至2023年12月31日总资产9764.67万元，净资产1716.11万元[8] - 基源住产截至2023年12月31日总资产4602.08万元，净资产830.89万元[10] - 上源住产截至2023年12月31日总资产4590.73万元，净资产881.77万元[11] - 虹湾家居截至2023年12月31日总资产12102.62万元，净资产1654.99万元[13] - 宏源复合材料截至2023年12月31日总资产39431.19万元，净资产 - 398.33万元[14] - 佛山华富立截至2023年12月31日总资产18542.07万元，净资产336.03万元[16] - 东莞华富立截至2023年12月31日总资产45244.35万元，净资产36674.80万元[17] 其他 - 公司持有华立数科100%股权，注册资本20000万元[18][19] - 公司及子公司无逾期对外担保情况[22]

业绩总结 - 审计公司2024年4月11日对公司2023年财报出具审计报告[3] - 大股东及其附属企业2023年初、年末往来资金余额均为34.27万元[12] - 其他关联资金往来2023年初余额44696.06万元，年末43736.35万元[13] 子公司情况 - 四川华富立2023年初余额6766.06万元，年末5696.36万元[12] - 佛山华富立2023年初余额6894.00万元，年末7594.00万元[12] - 湖北华富立2023年初余额10484.13万元，年末11044.13万元[12] - 虹湾家居2023年初余额7265.00万元，年末3165.00万元[12] - 东莞宏源2023年初余额10462.60万元，年末13362.60万元[12] - 深圳领维2023年初余额2790.00万元，年末2840.00万元[12]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] - 设秘书一人，由董事会秘书兼任[5] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[5] - 每年至少召开一次会议，需提前三天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 考评先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式给董事会[10] - 制订的薪酬计划按职权范围由董事会或股东大会审议通过后实施[7] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存10年[13]