审计委员会组成 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会全体董事过半数选举产生[5] - 成员每届任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[5] 成员变动处理 - 成员辞职致人数低于法定最低或欠缺会计专业人士，公司应六十日内补选[6] 职责与报告 - 至少每年向董事会提交受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[9] - 审核财务报告，全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 主要职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制等[8] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策、流程及制度[11] - 根据内审报告对公司内控有效性出具书面评估意见并向董事会报告[15] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求审计委员会向法院提起诉讼[8] 会议相关 - 会议分为定期和临时会议，每季度至少召开一次[22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[22] - 会议记录等资料由董事会秘书保存，期限为十年[24] 细则实施 - 本细则自董事会决议通过之日起实施，由董事会负责制定、修改并解释[26]

会议安排 - 2025年10月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议[2] 制度修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 拟修订《公司章程》，“股东大会”改为“股东会”，删除监事会章节[3][10] - 制定《江苏美思德化学股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》[5] - 修订《江苏美思德化学股份有限公司股东会议事规则》等多项制度[5][6] 股份与财务资助 - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股金额为1元[11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[12] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[13] - 股东对公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式等违反规定或章程，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[14] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[17] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[18] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人、独立董事3人，设董事长1人[28] - 董事对公司负有不得侵占公司财产、挪用公司资金等忠实义务[25] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一，应作书面说明并对外披露[27] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[36] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[38] - 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足正常生产经营和未来发展，若无重大资金支出安排，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并财务报表口径下归属于母公司股东可供分配利润的20%[39] - 公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的30%[39] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议[43] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[43] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[43] 清算相关 - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[44] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告[45] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请破产清算[45]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每年至少一次，临时会议委员提议召开[14] - 提前三天通知，紧急情况不限[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] 关联议案处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，无关联委员过半数通过决议[16] - 无关联委员不足总数二分之一，事项提交董事会审议[16] 其他 - 会议记录秘书保存十年[16] - 选举聘任前一至两个月提建议交材料[12] - 细则自董事会决议通过之日起实施[18]

公司基本信息 - 公司于2017年3月3日核准首次发行2500万股普通股，3月30日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为18314.7692万元，已发行股份总数为18314.7692万股，均为普通股[7][14] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股金额为1元[14] 股东持股情况 - 佛山市顺德区德美化工集团有限公司持股3885.00万股，持股比例51.80%[14] - 南京世创化工有限公司持股877.50万股，持股比例11.70%[14] - 佛山市顺德区恒创投资有限公司持股862.50万股，持股比例11.50%[14] - 孙宇持股562.50万股，持股比例7.50%[14] - 任勇持股300.00万股，持股比例4.00%[14] - 何文军持股300.00万股，持股比例4.00%[14] 股份转让与交易限制 - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内，离职后半年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 公司股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违法董事等提起诉讼[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失提起诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[45] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[46] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[50] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[60] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人、独立董事3人，设董事长1人[82] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[83] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[91] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[91] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[92] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[116] - 公司利润分配可采取现金、股票或二者结合的方式，优先确保足额现金股利分配[117] - 公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[119] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正、现金流满足条件且无重大资金支出时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%，连续三个会计年度现金累计分配利润不少于年均可供分配利润的30%[119] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[125] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，半年结束之日起2个月内披露中期报告[116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前10天通知[130] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[137] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体或系统公告[137][138] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[142] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[142]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[5] - 以自筹资金投入募投项目，6个月内可置换[11] - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[13] 募投项目管理 - 搁置超1年需重新论证并经股东会决定[9] - 超期限投入未达50%需重新论证[9] - 项目变更需董事会、股东会审议且保荐机构同意[17] - 实施主体或地点变更由董事会决议[19] - 预计无法按期完成，延期需董事会审议披露[23] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] - 全部完成后节余占10%以上，股东会审议[15] 核查与报告 - 董事会每半年核查进展并出具报告[23] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[24] - 二分之一以上独董可聘请会计师出具报告[24] - 保荐人或独董每半年现场调查[25] - 年度结束保荐人或独董出具专项核查报告[25] - 董事会在报告中披露核查和鉴证结论[26] 制度相关 - 制度依法律和章程执行[28] - 与规定不一致以规定为准[29] - 董事会负责修订解释[29] - 股东会批准生效[29]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 任期三年，可连聘连任[4] - 空缺超3个月由董事长代行，6个月内完成聘任[8] 职责与管理 - 负责信息披露事务，协调相关工作[10] - 列席重大事项会议并获资料[15] - 参加相关人员调研[16] 违规处理 - 出现规定情形一个月内解聘[8] - 履职受妨碍可报告[17] - 违反规定追究责任[14] 人员设置 - 设专职证券事务代表1名协助工作[5]

离职生效条件 - 董事辞任致董事会成员低于法定最低人数等情形，辞职报告下任董事填补空缺后方生效[4] 补选及代表人确定时间 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[5] - 担任法定代表人的董事辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[5] 履职及义务规定 - 特定情形不能任职的董事、高管应停止履职并解除职务[5][6] - 离职人员应办妥移交手续，完成工作交接[7] - 忠实义务在特定时间内有效，保密义务至秘密公开[8] 股份转让限制 - 离职董事、高管6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的，特定时间内每年减持不超25%[10] 监督及制度生效 - 持股变动情况由董事会秘书负责监督[11] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 管理责任 - 公司董事会负责内幕信息知情人登记管理，董事长为主要负责人[3] - 公司证券部是内幕信息知情人登记管理日常工作部门[3] 知情人范围与义务 - 内幕信息知情人包括公司董事、高级管理人员等[7] - 内幕信息知情人须在信息公开前控制知情人范围并保密资料[8] - 内幕信息知情人须自获悉信息起填写《公司内幕信息知情人档案》[9] - 持有公司5%以上股份等内幕信息知情人须配合证券部做好登记备案工作[10] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得利用内幕信息谋利[20] 档案报备 - 公司发生特定事项，证券部须在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向上海证券交易所和江苏省证监局报备内幕信息知情人档案[11] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[18] - 公司筹划重大资产重组，首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[18] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大变化，披露时补充提交内幕信息知情人档案[18] 异常处理 - 公司证券异常波动或媒体报道有重大影响时，董事会须向相关方了解情况并要求书面答复[10] 重大事项管理 - 公司进行重大事项时，证券部须制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名[17] 保密要求 - 公司及其控股股东等向政府部门报送内幕信息，需恰当保密传递，除规定外禁止互联网传递[15] - 公司控股股东等筹划重大事项须启动前做好保密预案并签保密协议[21] - 公司公告定期报告前，财务等相关知情人员不得泄露报告及数据[21] - 公司控股股东等公开发布内幕信息相关事项须经保密审查[21] - 公司控股股东等决策或研究论证内幕信息相关事项，原则上应在股票停牌后或非交易时间进行[20] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司须核实并追责，2个工作日内报送情况及处理结果[17] - 持有公司5%以上股份的股东或潜在股东等擅自泄露内幕信息给公司造成损失，公司保留追究其责任的权利[23] - 内幕信息知情人违反制度给公司造成严重影响或损失，公司将视情节轻重对责任人处分，还可能移送监管或公安机关查处[23] 制度相关 - 制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效施行[25] - 制度未尽事宜或与法规抵触时，依照有关法律、法规、规范性文件规定执行[25]

人员信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人身份信息[5] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人身份信息[5] 股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内，董事和高管所持股份不得转让[6] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[6] - 公司或个人涉违法违规处罚未满6个月，所持股份不得转让[6][7] - 董事和高管因公开谴责未满3个月，所持股份不得转让[7] - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 董事和高管所持股份不超1000股，可一次全部转让[8] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动应在2个交易日内报告并公告[10] 股票买卖限制 - 公司年报、半年报公告前15日内，董事和高管不得买卖本公司股票[11] 减持计划披露 - 董事和高管拟转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，应在规定时间内报告并公告[13] 强制执行披露 - 董事和高管所持股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[13] 检查与违规处理 - 董事会秘书每季度检查人员买卖公司股票披露情况[13] - 董事等买卖股份违反制度，董事会秘书将报告相关部门[15] - 董事存在短线交易行为，公司董事会将收回其收益[15] - 董事在禁止买卖期内买卖股票，公司视情节处分并追究责任[15] - 董事买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，董事会收回收益并披露[16] - 造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[16] - 触犯法律法规，可依法移送司法机关追究刑事责任[16]

制度内容 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 明确暂缓与豁免信息披露情形[4][6] - 需符合未泄露、承诺保密、股价无异常等条件[6] 申请流程 - 审慎确定事项并履行内部审核程序[7] - 提交含事项说明等内容的书面材料[7] - 未通过审核或被驳回及时披露[8] 后续管理 - 各部门保存报送材料并归档[8] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[9] - 履行信息保密义务，防止泄密[11] 信息披露 - 关注事项进展并及时报告[11] - 特定情形及时披露商业秘密[11] - 原因消除或期限届满披露相关情况[12] 制度规定 - 业务须符合相关规则规定[14] - 未尽事宜依照相关规定执行[14] - 董事会负责解释和修订，自审议通过生效[14][15]