之 独立财务顾问报告 2023 年 12 月 证券简称：博通集成 证券代码：603068 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 首次授予相关事项 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、激励计划的审批程序 6 | | 五、激励计划的授予情况 6 | | 六、激励计划授予条件说明 8 | | 七、独立财务顾问的核查意见 9 | | 八、备查文件及咨询方式 10 | | （一）备查文件 10 | | （二）咨询方式 10 | 一、释义 3/10 1. 上市公司、公司、博通集成：指博通集成电路（上海）股份有限公司。 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《博通集成电路（上海）股份有限公 司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。 3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利。 4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、中层 管理人 ...

证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2023-057 本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下： （一）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定以及公司 2023 年 12 月 15 日 召开的 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年股票期权激 励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 12 月 27 日为首次授 予日，并同意向符合授予条件的 199 名激励对象授予 584.80 万份股票期权。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集 成关于向激励对象首次授予股票期权的的公告》。 博通集成电路（上海）股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 三次会议于 2023 年 12 月 27 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式 ...

第三届监事会第三次会议决议公告 证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2023-058 博通集成电路（上海）股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下： 1、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 公司监事会认为，董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司 股权激励管理办法》和公司《2023 年股票期权激励计划》的规定；公司和激励对 象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司《2023 年股票期权激励计划》 规定的首次授予条件已经成就；公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与 公司 2023 年第二次临时股东大会批准的《2023 年股票期权激励计划》规定的激 励对象相符，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法 规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格 合法、有效。监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 27 日， 并同意 ...

股票期权授予 - 首次授予日为2023年12月27日[2][3][4][7][14][15] - 授予数量为584.80万份[3][7][14][15] - 授予人数为199人[7][14][15] - 行权价格为31.37元/股[7] 激励对象获授情况 - 许琇惠获授20万份，占比3.42%和0.13%[7] - 王卫锋获授10万份，占比1.71%和0.07%[7] - 李丽莉获授5万份，占比0.85%和0.03%[7] - 中层管理人员等获授549.80万份，占比87.55%和3.65%[7] 激励计划安排 - 有效期最长不超过64个月，分三次行权[8][9] - 等待期为16、28、40个月，行权比例33%、33%、34%[8][9] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年营收增长率不低于10%、25%、50%[10] 期权测算数据 - 授予日标的股价28.15元/股[17] - 有效期对应历史波动率为14.2773%、15.4329%、15.2203%[17] - 对应无风险利率为1.50%、2.10%、2.75%，股息率为0[17] 费用摊销 - 首次授予需摊销总费用1128.59万元[18] - 2023 - 2026年分别摊销5.01、507.85、386.42、229.31万元[18] 相关意见 - 上海市锦天城律师事务所认为授予事项合规[20] - 上海荣正企业咨询服务公司认为授予条件已成就[21] 资金来源 - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[16]

上海市锦天城律师事务所 关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予事项的 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予事项的 法律意见书 致：博通集成电路（上海）股份有限公司 法律意见书 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受博通集成电路（上海） 股份有限公司（以下简称"公司"或"博通集成"）的委托，作为公司 2023 年 股票期权激励计划（以下简称"本次激励计划"或"本激励计划"）的特聘专项 法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下 简称《管理办法》)以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》)等有关规定，就公司 2023 年股票期权激励计划首次授予事项出具 本法律意见书。 声明事项 ...

证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2023-055 博通集成电路（上海）股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年第二次临时股东大会决议公告 重要内容提示： (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 41 幢本公司一楼 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 二、 议案审议情况 审议结果：通过 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 10 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 44,699,355 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 29.7153 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由董事长 Pengfei Zhang 先生主持，会议的 ...

证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2023-056 博通集成电路(上海)股份有限公司 关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规及规范性文件的要求，博通集成电路(上海)股份有限公司（以 下简称"公司"、"本公司"）针对 2023 年股票期权激励计划（以下简称"本次激励 计划"）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登 记。 本公司于 2023 年 11 月 29 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于<博通集成电路(上海)股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》，并于 11 月 30 日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管 理办法》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况 进行自查，具体情况如下： 一、核查的范围与程序 1、核查对象为本次激励计划 ...

法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所 关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：博通集成电路（上海）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受博通集成电路（上海）股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性 文件以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必 要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、 资料，并参加了公司本次股东大会现场 ...

证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2023-054 博通集成电路(上海)股份有限公司监事会 关于 2023 年股票期权激励计划 激励对象名单的核查意见及公示情况说明 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 11 月 29 日，博通集成电路(上海)股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<博通集成电路(上海)股份有限 公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等相关法 律法规及规范性文件的规定，公司对 2023 年股票期激励计划拟首次授予的激励 对象名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核 查，相关公示情况及核查意见如下： 一、公示情况： 1、公示内容：公司本激励计划拟激励对象名单和职务； 2、公示时间：2023 年 11 月 ...

博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 2023 年 12 月 1 博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会文件目录 | 2023 | 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | --- | --- | | 议案一、 | 关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 6 | | 议案二、 | 关于《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 7 | | 议案三、 | 2023 关于提请股东大会授权董事会办理公司 年股票期权激励计划相 | | | 关事宜的议案 8 | | 议案四、 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 10 | | 议案五、 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 16 | | 议案六、 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 17 | 2 博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 ...