博通集成电路（上海）股份有限公司2025 年半年度报告 公司代码：603068 公司简称：博通集成 博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年半年度报告 1 / 145 博通集成电路（上海）股份有限公司2025 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人PENGFEI ZHANG、主管会计工作负责人蒋伯辉及会计机构负责人（会计主管人员） 汪洪振声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投 资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 ...

一、会议召开和出席情况 证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2025-033 博通集成电路（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 (一)股东大会召开的时间：2025年08月25日 (二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区张东路1387号41幢本公司一楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ■ (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由董事长PENGFEI ZHANG先生主持，会议的出席人员、人数及召集、召开和表决方式符 合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东会议事规则》等相关规定， 合法、有效。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事5人，出席5人； 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、副总经理DAWEI GUO先生、王卫锋先生、许琇惠女士、李丽莉女士、董事会秘 ...

一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 08 月 25 日 证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2025-033 博通集成电路（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 41 幢本公司一楼会议 室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 282 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 42,338,836 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 28.1461 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由董事长 PENGFEI ZHANG 先生主持，会议的出席人员、人数及 召集、召开和表决方式符合《 ...

上海市锦天城律师事务所 关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受博通集成电路（上海） 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范 性文件以及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 ...

公司治理结构变更 - 董事会席位由5名增至7名，其中独立董事由2名增至3名，非独立董事由3名增至4名[3][20][60] - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接[20][61] - 修订《公司章程》及相关治理制度以适应结构调整[20][60][62] 人事变动 - 非独立董事高秉强因个人原因辞职，辞职将在股东大会选举新董事后生效[2] - 提名吴南健为独立董事候选人，Dawei Guo和Shu Chen为非独立董事候选人[3][27][30] - 许琇惠不再担任财务总监，改任副总经理；李丽莉不再担任董秘，改任副总经理兼行政总监；蒋伯辉接任财务总监及董秘[10][11][33] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于8月25日召开，审议董事会扩容、取消监事会等议案[45][48] - 议案1为特别决议事项，议案3和4对中小投资者单独计票[48][49] - 股东可通过现场或上交所网络投票系统参与表决[46][50] 候选人背景 - 独立董事候选人吴南健为中科院研究员，曾任多家科技公司董事，无持股及关联关系[7] - 非独立董事候选人Dawei Guo为公司副总经理及实控人之一，间接持股10,770,900股[8] - 非独立董事候选人Shu Chen现任公司监事，间接持股582,990,000股[9] 制度修订 - 修订17项治理制度，包括股东会议事规则、信息披露管理制度等[24][25][26] - 新增《总经理工作细则》《董事离职管理制度》等制度[26] - 部分修订需提交股东大会审议[26][29][32]

对外担保管理制度核心要点 总则 - 公司对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险 [1][6] - 对外担保必须经董事会或股东会审议，控股子公司对外担保视同公司行为 [1][3][5] - 禁止以垫支费用、资金拆借、代偿债务等方式向关联方输送资金 [2][8] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格，且符合互保、重要业务关系或控股子公司条件 [3][9] - 特殊情况下需经三分之二以上董事会成员或股东会批准方可提供担保 [3][10] - 审查需包括企业基本资料、财务报告、反担保条件及无重大诉讼证明等 [4][12] 审批程序 - 股东会为最高决策机构，审批超过净资产50%、总资产30%或单笔超净资产10%的担保 [6][17] - 为资产负债率超70%对象或关联方担保必须经股东会批准 [6][17] - 董事会审批其他担保事项，需三分之二以上出席董事同意 [7][18] 合同管理 - 担保合同需包含主债权种类、履行期限、担保范围等核心条款 [7][21] - 禁止未经决议擅自签署担保合同，反担保需同步完善法律手续 [8][23][25] - 债务展期需重新履行审批程序 [8][26] 日常管理 - 财务部门负责资信调查、担保手续办理及债务跟踪 [9][28] - 董事会办公室协助法律审查及纠纷处理 [9][29][10] - 需定期核对担保档案，发现异常合同立即报告 [10][30] 风险应对 - 被担保人出现经营恶化时需及时报告并采取措施 [10][31] - 触发担保责任后需启动反担保追偿程序并通报董事会 [11][33][34] - 破产案件中需预先行使追偿权 [12][38] 信息披露 - 担保交易需披露决议文件、担保总额及占净资产比例 [12][41] - 被担保人逾期15交易日或破产时需及时公告 [12][41] - 信息保密义务贯穿披露前全过程 [13][42] 责任追究 - 违规担保或怠于履职造成损失需承担赔偿及行政责任 [14][44][46] - 擅自承担超额保证责任将受处分并赔偿 [14][47]

董事和高级管理人员持股及变动管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《减持指引》等法律法规及《公司章程》[1] - 董事及高管买卖公司股票前需遵守内幕交易、操纵市场等禁止性规定[1] - 所持股份范围涵盖登记名下账户、他人账户及信用账户内股份[2] 股票买卖禁止行为 - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、被立案调查/处罚未满6个月等8类情况[2] - 禁止交易窗口期包括年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策至披露期间[3][4] 信息申报与披露 - 董事及高管需确保申报数据及时准确完整[4] - 减持计划需提前15个交易日披露 包含数量、来源、时间区间等要素 且单次披露区间不超过3个月[4][5] - 减持实施完毕或区间届满后需在2个交易日内报告并公告[5][6] 账户及股份变动管理 - 每年转让股份不得超过持股总数25%（持有≤1000股可一次性转让）[5] - 可转让数量计算基数为上年末持股数 新增无限售股份当年可转25%[5] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前后数量、价格等详细信息[7] 其他规定 - 因离婚导致股份变动的双方需共同遵守制度[7] - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准[7][8] - 制度由董事会批准生效并负责解释修订[8]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通，提升治理水平并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，实现尊重、回报和保护投资者的目标[1] - 基本原则包括合规性（遵守法律法规）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）及诚实守信[1] 投资者关系工作目的与要求 - 工作目标包括建立良性投资者关系、形成服务投资者的企业文化、促进公司利益与股东财富增长并举[2] - 公司需客观真实反映经营状况，避免过度宣传误导投资者，未经授权人员不得代表公司发言[2][6] 投资者关系管理内容与对象 - 沟通对象涵盖投资者、证券分析师、财经媒体及其他相关机构[2] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、文化建设及股东权利行使方式等[2][4] 投资者沟通方式 - 主要方式包括公告（定期/临时报告）、股东大会（提前披露议案）、公司网站（更新投资者专题）、电话/电邮咨询及现场参观（需避免泄露未公开信息）[4] - 特殊情形下需召开投资者说明会，如现金分红未达标、重组终止或重大事件引发市场质疑[5] - 禁止在业绩说明会或一对一沟通中透露未公开重大信息，非公开发行股票推介需避免公开方式及提前披露[6] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为直接负责人，证券部为执行部门，负责信息披露、媒体合作及危机处理等[6][9] - 投资者关系人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知，公司其他部门需配合提供披露信息[9][10] 实施与监督 - 投资者关系活动需建立档案记录参与人员、内容及反馈意见，上海证券交易所网站为指定信息披露平台[6][9] - 禁止行为包括发布误导性信息、选择性披露、预测股价或歧视中小股东等[6][8] 附则 - 制度由董事会解释修订，自审议通过日起实施，未尽事宜按相关法律法规执行[12][13]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范交易行为，提高运作透明度，保护投资者权益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性、公允性原则，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 关联交易须签订书面合同，明确具体条款，并遵循平等自愿、等价有偿原则[4] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人/组织及关联自然人，控股子公司交易视同公司行为[5][6] - 关联法人定义涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[8] - 实质重于形式原则可扩展认定其他特殊关系方为关联人[9] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足3人则提交股东会[12] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[13] - 为关联方提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[15] 关联交易类型与披露标准 - 关联交易类型涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等17类事项[14] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露[28] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需审计/评估并提交股东会审议[29] 关联交易定价机制 - 定价优先参考政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五种方法[25][26] - 无法适用常规定价方法时需披露定价依据及公允性说明[27] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方借款、公开招标等9类交易可豁免审议披露[31] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露义务[33] 制度执行与管理 - 关联交易决策文件由董事会秘书保管，期限10年[34] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[37][38] - 制度自股东会审议通过生效，修订需同等程序[39]

重大投资和交易决策制度框架 - 制度依据包括《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规，确保决策合法高效 [1] - 明确股东会、董事会、董事长、经理层在重大投资和交易中的权责划分，强调运作效率 [2] - 交易定义涵盖非日常经营事项，包括资产购买/出售、对外投资、担保等12类行为 [3][4] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额占比超过10%且绝对金额超1000万元需董事会审议 [2] - 交易利润或标的净利润占公司最近年度审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议 [2] - 标的营业收入占公司最近年度审计收入10%以上且超1000万元需董事会审议 [2] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额占比超50%且绝对金额超5000万元需股东会审议 [4] - 交易利润或标的净利润占公司最近年度审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议 [4] - 标的营业收入占公司最近年度审计收入50%以上且超5000万元需股东会审议 [4] 特殊交易豁免条款 - 受赠现金资产、债务减免等无对价交易可豁免股东会审议但仍需披露 [5] - 交易仅触及净利润/利润标准且公司每股收益绝对值低于0.05元可豁免股东会审议 [5] 财务资助与担保规定 - 财务资助需经董事会三分之二以上通过，单笔金额超净资产10%或累计超10%需股东会审议 [6] - 担保需董事会三分之二以上通过，单笔超净资产10%或总额超净资产50%/总资产30%需股东会审议 [7] - 为资产负债率超70%对象担保或关联方担保必须提交股东会审议 [7] 累计计算与披露规则 - 连续12个月内同类交易累计达标准需按相应程序审议，已履行义务部分不重复计算 [9][11] - 购买/出售资产累计超总资产30%需股东会三分之二表决通过并披露审计/评估报告 [9] 子公司与关联交易处理 - 合并报表范围内子公司间交易可豁免披露和审议程序 [10] - 关联交易需单独执行《关联交易决策制度》 [12] 执行与监督机制 - 未达审议标准的交易由总经理在授权范围内决策，年度需向股东会汇报 [10] - 股东、董事有权对管理层决策提出质询并可提请召开董事会/股东会 [12]