公司基本情况 - 公司全称为博通集成电路（上海）股份有限公司，英文名Beken Corporation，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号41幢101室 [5] - 公司成立于2016年12月31日，由博通集成电路（上海）有限公司整体变更设立，注册资本150,424,966元人民币 [2][6] - 公司于2019年4月15日在上海证券交易所上市，首次公开发行34,678,384股普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，董事长为法定代表人 [8][109] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，审计委员会行使监事会职权 [133][134] - 公司实行累积投票制选举董事，对中小股东表决情况单独计票并披露 [31][84] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [34][35] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定，维护公司独立性 [43][44] - 公司不接受本公司股份作为质押标的，股东转让股份需遵守锁定期等限制 [29][30] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，临时股东大会需在触发情形后两个月内召开 [48][49] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会不同意时可由审计委员会或股东自行召集 [54][55] - 股东大会审议关联交易时，关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数通过方可形成决议 [84][89] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前2日通知，决议需经全体董事过半数通过 [116][120] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利害关系，可行使聘请中介机构、提议召开董事会等特别职权 [127][130] - 董事会审议关联交易时，关联董事不得参与表决，需由无关联董事过半数通过 [121][125] 经营与投资管理 - 公司经营范围包括集成电路研发设计、软件开发及进出口业务等 [15] - 公司对外担保需经股东大会审议的情形包括：担保额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [47] - 公司重大资产交易标准为：交易额超总资产10%且绝对金额超1000万元等，需提交董事会审议 [41]

公司治理结构调整 - 董事会席位由5名增加至7名，独立董事由2名增至3名，非独立董事由3名增至4名 [1] - 取消监事会及监事职位，监事会职权由董事会审计委员会承接 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] 制度修订与制定 - 修订16项公司治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 [3][4] - 制定《总经理工作细则》《高级管理人员离职管理制度》等新制度 [4] - 修订后的制度需提交股东大会审议通过 [4] 人事变动 - 提名吴南健为独立董事候选人 [4] - 提名Dawei Guo、Shu Chen为非独立董事候选人 [4] - 聘任许琇惠为副总经理，李丽莉为副总经理兼行政总监，蒋伯辉为财务总监兼董事会秘书 [4] 会议及决策程序 - 第三届董事会第十一次会议于2025年8月8日召开，5名董事全票通过所有议案 [1][2] - 相关议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月8日以现场和通讯相结合方式举行，符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月3日通过专人送达、电话及电子邮件发出 [1] - 监事会主席SHU CHEN主持，3名监事全部出席，董事会秘书列席 [1] 监事会会议审议结果 - 全票通过关于增加董事会席位、取消监事会及修订公司章程等议案（同意3票，反对0票，弃权0票） [2] - 议案需提交股东大会审议，具体内容已披露于上交所网站及指定媒体 [1][2]

股东大会基本信息 - 会议召开时间：2025年8月25日14点30分 [1] - 会议地点：上海市浦东新区张东路1387号41幢公司一楼会议室 [1] - 股权登记日：2025年8月18日 [5] 会议审议事项 - 议案类型：非累积投票议案 [2] - 议案数量：共11项，包括修订《公司章程》、变更募投项目、选举董事等 [10] - 议案披露时间：议案5于2025年7月1日披露，其余议案于2025年8月9日披露 [3] 投票方式 - 投票形式：现场投票与网络投票结合 [3] - 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票时间：交易系统平台为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；互联网平台为9:15-15:00 [1] 参会对象与登记 - 参会资格：股权登记日（2025年8月18日）收市后登记在册的股东 [5] - 登记时间：2025年8月20日9:00-11:00及14:00-16:00 [8] - 登记地点：上海市浦东新区张东路1387号41幢 [8] - 登记材料：需提供身份证、股东账户卡、授权委托书等原件及复印件 [6] 其他事项 - 联系方式：联系人李丽莉，电话021-51086811*8899，传真021-60871089 [6] - 授权委托：委托人需明确选择“同意”、“反对”或“弃权”意向 [9]

公司治理结构调整 - 公司拟将董事会席位由5名增加至7名，其中独立董事由2名增加至3名，非独立董事由3名增加至4名 [2] - 公司拟取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 公司根据最新《公司法》及配套制度规则对《公司章程》进行修订，以适应监管要求变化 [2][3] 董事会成员变更 - 提名吴南健先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满 [5] - 提名Dawei Guo先生和Shu Chen先生为第三届董事会非独立董事候选人，填补现任非独立董事高秉强先生提前辞任的空缺 [6][7] 募投项目调整 - "研发中心建设项目"已达到预定可使用状态，拟结项并将节余募集资金10,803.41万元投向新增"边缘AI处理器产品及解决方案研发项目" [7] - 调减"智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目"募集资金投入21,042.13万元，用于新增AI项目，并将原项目延期至2026年6月30日 [7] - 新增"边缘AI处理器产品及解决方案研发项目"总投资31,845.54万元，旨在推动公司产品向平台级SoC转型 [7][8] 治理制度更新 - 公司修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度，以符合最新监管要求 [4] - 所有修订后的制度已经第三届董事会第十一次会议审议通过，提交股东大会审议 [4]

公司高管变动 - 公司于2025年8月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过高管聘任及变更议案 [2] - 聘任许琇惠女士为公司副总经理 [2] - 聘任李丽莉女士为副总经理兼行政总监 [2] - 聘任蒋伯辉先生为公司财务总监、董事会秘书 [2]

公司治理调整 - 博通集成第三届监事会第九次会议审议通过取消监事会的议案 [2] - 公司同时通过修订相关章程的议案 [2]

公司治理变更 - 博通集成第三届董事会第十一次会议审议通过《关于增加董事会席位、取消监事会及修订的议案》[2]

公司治理变更 - 博通集成将于2025年8月25日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于增加董事会席位、取消监事会及修订的议案》 [1] - 股东大会将审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》等多项议案 [1]

上市与股本 - 公司于2019年4月15日在上海证券交易所上市，首次发行34,678,384股[5] - 公司注册资本为150,424,966元，股份总数为150,424,966股[6][13] - 第一大股东BEKEN CORPORATION认缴30,340,103股，持股29.1633%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[14] - 公司收购本公司股份情形包括减少注册资本等，不同情形决议方式不同[17] - 公司合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[18] 股东与股东会 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可请求起诉[26][27] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] 董事会与董事 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于三分之一[71] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[101] - 现金分红优先，每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%（特殊情况除外）[104][105] - 利润分配提案经董事会、审计委员会审议通过后，由董事会提议召开股东会，须半数以上股东表决权通过[107] 信息披露与审计 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，半年报在上半年结束后两个月内披露[101] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[111] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[114] 其他规定 - 公司指定《中国证券报》等媒体和上海证券交易所网站为信息披露媒体[120] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[121] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[126]