信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需及时公平披露信息并保证真实准确完整 [2] - 披露信息需以客观事实为依据，不得有虚假记载或误导性陈述，同时向所有投资者公平披露 [3] - 自愿披露信息不得与法定披露内容冲突，公开承诺需及时履行并披露 [4] - 信息披露文件需通过指定渠道发布，不得以新闻发布替代公告义务 [4] 信息披露内容 定期报告 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，包含财务数据、股东持股、董事会报告等21项内容 [6][8] - 中期报告需在上半年结束2个月内披露，涵盖财务指标、股东变化、重大诉讼等7项内容 [8] - 定期报告需经董事会审议，董事对内容真实性有异议需投反对票或弃权票并说明理由 [8] 临时报告 - 重大事件如5%以上股东股份变动、重大资产重组、业绩大幅波动等28类情形需立即披露 [9][10] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若信息已泄露需提前披露现状 [10] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务 [11][12] 信息披露管理 - 董事会秘书负责组织信息披露，有权查阅所有相关文件并参加关键会议 [14] - 股东或实际控制人持股变化5%以上、股份质押冻结等需主动告知公司并配合披露 [16] - 关联交易需严格执行审议程序，持股5%以上股东需及时报送关联关系说明 [17] - 解聘会计师事务所需在股东会说明原因并允许会计师事务所陈述意见 [17] 信息披露责任 - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告真实性承担主要责任，财务负责人对财务报告准确性负责 [18] - 董事及高管需勤勉尽责确保披露及时性，但能证明已尽勤勉义务的除外 [18]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会3个专门委员会 [2] - 各专门委员会成员均由3名董事组成且独立董事应过半数 [6] - 审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士 [6] 委员会人员构成规则 - 各专门委员会委员的产生及调整由董事会决定 [7] - 委员会召集人由独立董事担任 [8] - 审计委员会召集人须由独立董事中会计专业人士担任 [8] - 专门委员会任期与董事会任期一致 [9] 审计委员会核心职责 - 监督评估外部审计工作并提议更换审计机构 [10] - 审核公司财务信息及披露 [10] - 监督评估公司内部控制 [10] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [10] - 需经审计委员会同意的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用等 [11] 提名委员会职能 - 拟定董事及高管选择标准 [12] - 对董事及高管人选进行遴选审核 [12] - 就董事任免、高管聘任等事项向董事会提出建议 [12] 薪酬与考核委员会职能 - 制定董事及高管的考核标准 [13] - 制定薪酬决定机制及支付安排 [13] - 就股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [13] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 [14] - 提名及薪酬委员会每年至少召开一次会议 [14] - 会议需三分之二以上委员出席方为有效 [18] - 决议需经全体委员过半数通过 [18] - 审计委员会成员必须亲自出席会议 [8] 审计委员会特别规定 - 审计委员会成员不得由公司高管担任 [26] - 需每半年检查募集资金使用、关联交易等事项 [29] - 需审阅财务报告并对真实性提出意见 [30] - 需编制年度内部控制评价报告 [31] - 负责与外部审计机构沟通协调 [32] 制度执行规范 - 专门委员会工作档案需保存至少10年 [23] - 本规程与公司章程冲突时以章程为准 [37] - 本规程自董事会审议通过之日起生效 [38]

董事会议事规则总则 - 公司制定董事会议事规则旨在规范议事程序、提高决策效率，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[2] - 董事会向股东会负责，董事由股东会选举产生并行使法定职权[2] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不低于三分之一[3] - 董事会下设办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人[4] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、管理制度制定等15项核心事项，包括召集股东会、决定投资方案、审批关联交易等[5] 财务与交易审批权限 - 单笔财务资助金额超过净资产10%或累计超10%需提交股东会审议[4] - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额超10%且绝对值超1000万元需董事会审议[4] - 交易利润或标的净利润占年度审计净利润10%且超100万元需董事会审议[4] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期（每年至少两次）和临时会议，可由股东、董事或审计委员会提议召开[8] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前2日，紧急情况下可口头通知[12] - 会议通知需包含日期、地点、议程等要素，变更提案需提前3日书面通知[13][14] 会议召开与表决机制 - 会议需过半董事出席，决议需全体董事过半数通过[15] - 董事可委托其他董事投票，但关联交易中关联董事不得接受委托[16][17] - 表决采用记名书面方式，结果需当场或次日通知董事[21][22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载议程、发言要点及表决结果，与会董事签字确认[30] - 会议档案包括通知、录音、表决票等，保存期限为10年[35][15] 规则效力与修订 - 规则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会[36][38] - 规则需经董事会审议并提交股东会批准后生效[39]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会运作并保障股东权益 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [2][5] - 董事会需确保股东会依法召开，全体董事负有勤勉尽责义务以保障股东会正常行使职权 [3] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知 [3][4] - 审计委员会或10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会，董事会未按期反馈时审计委员会可自行召集 [4][5] - 自行召集的股东会费用由公司承担，召集人需向交易所备案且持股比例不得低于10% [6][11] 股东会提案与通知 - 持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知并公告 [7][15] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及背景资料 [7][17] - 董事选举提案需单独列出候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录 [8][18] 股东会召开流程 - 股东会可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或晚于当日9:30开始 [9][22] - 股东会主持人由董事长担任，董事长缺席时由过半数董事推举董事或审计委员会成员主持 [12][30] - 董事会需向年度股东会提交工作报告，独立董事需进行述职，董事及高管需回应股东质询 [12][31][32] 表决与决议机制 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上表决权通过，具体事项由《公司章程》规定 [14][35][36] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，非关联股东表决情况需单独披露 [14][15][37] - 选举董事时若单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事，需采用累积投票制 [16][39] 决议执行与记录 - 股东会决议需及时公告，包含出席股东比例、表决方式及每项提案结果，未通过提案需特别提示 [18][46][47] - 会议记录需保存十年，内容涵盖审议过程、表决结果、股东质询及答复，由董事、召集人及主持人签字确认 [19][48] - 派现、送股等方案需在股东会后2个月内实施，新任董事按《公司章程》规定就任 [20][50][51] 规则修订与解释 - 议事规则由董事会拟订并经股东会批准生效，与法律法规冲突时需及时修订 [21][54][55] - 董事会拥有规则解释权，争议条款需通过董事会决议形式明确解释 [21][56] - 规则未尽事项参照相关法律法规及《公司章程》执行 [21][58]

内幕信息知情人登记管理制度核心内容 - 制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作、维护信息披露三公原则及保护投资者权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] 管理架构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为保密第一责任人，董事会秘书负责组织实施 [2] - 证券部负责日常管理，对外报送涉密资料需经部门负责人批准、证券部审核及董事会秘书同意 [2] - 董事、高管及各部门/子公司需配合登记报备并履行保密义务 [2] 内幕信息范围界定 - 定义：涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括21类情形，例如： - 一年内购买/出售资产超总资产30%或主要资产抵押/质押/报废超该资产30% [7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% [17] - 放弃债权或财产超上年末净资产10% [18] - 重大损失超上年末净资产10% [19] 内幕信息知情人范围 - 涵盖9类主体，包括： - 公司董事、高管及持股5%以上股东/实控人相关方 [8] - 因职务可获取信息的证券机构、监管机构人员 [8] - 中介服务机构及参与重大事项咨询论证人员 [8] 登记备案流程 - 内幕信息发生时需立即告知董事会秘书，控制知情范围并填写登记表 [13] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式 [10] - 登记材料保存期限不少于10年 [9][14] 保密管理措施 - 内幕信息公开前需将知情范围控制在最小 [15] - 通过签署保密承诺书、协议及禁止交易告知书约束知情人行为 [16] - 控股股东/实控人讨论重大事项时需严格控密，市场传闻导致股价异动需及时报告 [17] 违规责任追究 - 内幕交易或泄密将面临公司内部处分（如降职、解除合同）及监管处罚 [20] - 造成重大损失或构成犯罪的将移交司法机关 [23] - 中介机构违规可能被解除服务合同并追责 [22] 配套文件与执行 - 包含5个附件：登记表、备忘录模板及3类法律文书（保密承诺书、协议、告知书） [13][16][19] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起生效 [26]

董事会秘书的职责与要求 - 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，需具备财务、管理、法律专业知识及良好的职业道德，并取得上交所认可的资格 [1][2] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [2] - 主要职责包括信息披露管理、投资者关系协调、董事会及股东会会议组织、保密工作、股票变动管理等 [2] 董事会秘书的任职与解聘条件 - 存在《公司法》禁止情形、近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形的人士不得担任董事会秘书 [2] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，若出现连续三个月无法履职、重大工作失误或违法违规等情形，公司需在一个月内解聘 [5] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并移交档案文件，未完成手续前仍需履行职责 [5] 董事会秘书的工作支持与保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事及高级管理人员应予以支持配合 [3] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件，若履职受阻可直接向上交所报告 [4] - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书工作，并在其空缺期间指定董事或高级管理人员代行职责 [4][6] 董事会秘书的聘任与信息披露 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任，聘任后需及时公告并向上交所提交推荐书、简历、聘任书等资料 [1][4] - 公司需与董事会秘书签订保密协议，要求其任职期间及离任后持续履行保密义务 [5] - 董事会秘书空缺超过三个月后，董事长需代行职责并在六个月内完成新聘 [6] 其他相关规定 - 董事会秘书需参加上交所组织的后续培训 [6] - 本规则自董事会审议通过生效，未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 [6][7]

公司基本情况 - 公司全称为博通集成电路（上海）股份有限公司，英文名Beken Corporation，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号41幢101室 [5] - 公司成立于2016年12月31日，由博通集成电路（上海）有限公司整体变更设立，注册资本150,424,966元人民币 [2][6] - 公司于2019年4月15日在上海证券交易所上市，首次公开发行34,678,384股普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，董事长为法定代表人 [8][109] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，审计委员会行使监事会职权 [133][134] - 公司实行累积投票制选举董事，对中小股东表决情况单独计票并披露 [31][84] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [34][35] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定，维护公司独立性 [43][44] - 公司不接受本公司股份作为质押标的，股东转让股份需遵守锁定期等限制 [29][30] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，临时股东大会需在触发情形后两个月内召开 [48][49] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会不同意时可由审计委员会或股东自行召集 [54][55] - 股东大会审议关联交易时，关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数通过方可形成决议 [84][89] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前2日通知，决议需经全体董事过半数通过 [116][120] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利害关系，可行使聘请中介机构、提议召开董事会等特别职权 [127][130] - 董事会审议关联交易时，关联董事不得参与表决，需由无关联董事过半数通过 [121][125] 经营与投资管理 - 公司经营范围包括集成电路研发设计、软件开发及进出口业务等 [15] - 公司对外担保需经股东大会审议的情形包括：担保额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [47] - 公司重大资产交易标准为：交易额超总资产10%且绝对金额超1000万元等，需提交董事会审议 [41]

公司治理结构调整 - 董事会席位由5名增加至7名，独立董事由2名增至3名，非独立董事由3名增至4名 [1] - 取消监事会及监事职位，监事会职权由董事会审计委员会承接 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] 制度修订与制定 - 修订16项公司治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 [3][4] - 制定《总经理工作细则》《高级管理人员离职管理制度》等新制度 [4] - 修订后的制度需提交股东大会审议通过 [4] 人事变动 - 提名吴南健为独立董事候选人 [4] - 提名Dawei Guo、Shu Chen为非独立董事候选人 [4] - 聘任许琇惠为副总经理，李丽莉为副总经理兼行政总监，蒋伯辉为财务总监兼董事会秘书 [4] 会议及决策程序 - 第三届董事会第十一次会议于2025年8月8日召开，5名董事全票通过所有议案 [1][2] - 相关议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月8日以现场和通讯相结合方式举行，符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月3日通过专人送达、电话及电子邮件发出 [1] - 监事会主席SHU CHEN主持，3名监事全部出席，董事会秘书列席 [1] 监事会会议审议结果 - 全票通过关于增加董事会席位、取消监事会及修订公司章程等议案（同意3票，反对0票，弃权0票） [2] - 议案需提交股东大会审议，具体内容已披露于上交所网站及指定媒体 [1][2]

股东大会基本信息 - 会议召开时间：2025年8月25日14点30分 [1] - 会议地点：上海市浦东新区张东路1387号41幢公司一楼会议室 [1] - 股权登记日：2025年8月18日 [5] 会议审议事项 - 议案类型：非累积投票议案 [2] - 议案数量：共11项，包括修订《公司章程》、变更募投项目、选举董事等 [10] - 议案披露时间：议案5于2025年7月1日披露，其余议案于2025年8月9日披露 [3] 投票方式 - 投票形式：现场投票与网络投票结合 [3] - 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票时间：交易系统平台为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；互联网平台为9:15-15:00 [1] 参会对象与登记 - 参会资格：股权登记日（2025年8月18日）收市后登记在册的股东 [5] - 登记时间：2025年8月20日9:00-11:00及14:00-16:00 [8] - 登记地点：上海市浦东新区张东路1387号41幢 [8] - 登记材料：需提供身份证、股东账户卡、授权委托书等原件及复印件 [6] 其他事项 - 联系方式：联系人李丽莉，电话021-51086811*8899，传真021-60871089 [6] - 授权委托：委托人需明确选择“同意”、“反对”或“弃权”意向 [9]