董事会秘书任职要求 - 公司设1名董事会秘书，为指定联络人及高级管理人员[2] - 有六种情形之一者不得担任[6] - 需经培训和考试并获合格证书[8] 聘任与解聘 - 聘任应提前五个交易日备案并提交文件[12] - 聘任时需签保密协议[13] - 有五种情形之一应在一个月内解聘[17] 空缺处理 - 辞职或被解聘，应在三个月内聘任新秘书[18] - 空缺超三个月由董事长代行职责[18] 其他规定 - 解聘应说明原因并公告，秘书可提交陈述报告[18] - 制度自董事会审议通过之日起施行[21]

包头天和磁材科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，提高投资效益，规避对外投资所带来的风险，有效、合理的使用资金， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、规章及《包头天和磁材科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指： （一）对外股权投资，是指公司和其他法人实体新组建公司、购买其他法人持 有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资； （二）风险投资，是指公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、 从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及上海证券交易所认定的其 他投资行为； （三）委托理财、委托贷款、对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延 伸产业链为目的进行的投资）； （四）法律、法规规定的其他对外投资方式。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期 投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含 ...

公司治理 - 2024年召开5次董事会、1次股东大会，独立董事均亲自出席并对议案投赞成票[4][25] - 2024年独立董事出席各董事会专门委员会会议并对议案投同意票[6][27] - 2024年未召开独立董事专门会议[7][28][64] - 2024年董事会审核通过董事、高级管理人员薪酬议案[34][70] 资金情况 - 2024年公司不存在资金被占用和为控股股东等提供担保的情况[12][33][51][69] 募资情况 - 2024年首次公开发行A股6607万股，发行价格12.30元/股，募集资金总额8.12661亿元，净额7.3033959亿元于12月26日到位[16][36][54] - 公司设立募集资金专项账户，与保荐人、银行签订监管协议，管理及使用符合规定[54] 内控情况 - 2024年公司有效执行内部控制，增强风险防范能力[35][72] 人员情况 - 杨文浩2022年1月至2024年6月任公司独立董事[58] - 截至2024年6月，杨文浩亲自出席董事会3次[61]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准，顺序为国家定价、市场价格、协商定价[9] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易（特定情况除外）超30万元，由董事会批准并经独立董事发表意见[11] - 公司与关联法人交易（特定情况除外）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准并经独立董事发表意见[11] - 公司与关联人交易（特定情况除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会提交股东会审议批准[13] 担保规定 - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照关联交易规定执行[15] 日常关联交易 - 日常关联交易包括购买原材料等四类业务[15] - 已执行协议主要条款未变，在定期报告披露履行情况；条款变化或到期续签，按审批权限提交审议[15] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按审批权限提交审议[15] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[17] 董事会审议 - 公司董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[19] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[23] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[23] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除及时披露外，还应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议，日常经营相关关联交易可免审计或评估[23] - 公司为关联人提供担保应履行信息披露义务[23] - 公司发生涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等关联交易，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准适用相关披露规定[29] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的关联交易，按累计计算原则适用披露规定[30] - 公司披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等内容[24][25] 子公司关联交易 - 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，披露标准适用相关规定[27] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[36][37]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家上市公司兼任[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 持股1%以上或前十大自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 董事会成员中应有三分之一以上，至少包括一名会计专业人士[10] - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查[12] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] - 连任时间不得超过6年[14] 独立董事履职规定 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[20] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] - 应在薪酬与考核、审计、提名等委员会中占多数并担任召集人[23] 公司协助职责 - 指定专门人员协助独立董事履行职责[32] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议不迟于会前三日提供，资料保存至少十年[33] 独立董事权利 - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[35] - 履职涉及应披露信息，公司未及时披露可申请或报告[34] - 聘请专业机构等费用由公司承担[34] 独立董事待遇 - 公司应给相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[34] 独立董事责任 - 未结束任职擅自离职致公司损失应赔偿[37] - 在董事会决议签字并担责，决议违法违规应承担法律责任[37] 制度相关 - 本制度经公司股东会审议通过生效及修改[40] - 由公司董事会负责解释[41]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事林安利、朱震宇、陈凯独立性[1] - 三位独董未任他职、无利害关系，符合独立性要求[1] 意见时间 - 意见出具时间为2025年4月24日[2]

人员构成 - 高级管理人员包括总经理等[3] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效奖金组成[9] 考核规定 - 考核小组至少三人[13] - 四种情况不发年度绩效工资[16] 制度管理 - 薪酬与考核委员会提议变更或终止制度[17] - 制度经董事会审议通过后生效实施[19][20]

投资者关系工作 - 目的为促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[3] - 主要职责有分析研究、沟通与联络、公共关系等[4] - 工作对象涵盖投资者、媒体、分析师和监管机构[5] - 遵循充分披露、合规披露等六项原则[5][6] 管理职责 - 信息披露事务负责人全面负责工作[7] - 董事会办公室负责日常事务及人员培训[7] 沟通情况 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[8] - 沟通方式有定期报告、股东会、公司网站等[9] 信息披露 - 应披露信息须第一时间在指定网站公布，自愿披露遵循公平原则[11][19] - 股东会自愿性信息披露最迟会后一天公布，网站信息及时更新[15][17] 咨询电话 - 设立专门投资者咨询电话，工作时间专人接听，重大事件可开通多部[21][36] - 在定期报告公布咨询电话，变更时在网站和正式公告披露[37] 活动档案 - 进行投资者关系活动应建立档案，包含参与人员、内容等[23] 顾问聘请 - 必要时聘请专业投资者关系顾问处理相关事务，避免利益损害[25] 信息提供 - 不向分析师或基金经理提供未披露重大信息，平等提供资料[28] - 不出资委托分析师发表报告，引用需注明[44] - 不向投资者引用或分发分析师报告，可为考察提供便利但不资助[45][46] 媒体管理 - 根据需要选择媒体发布信息，未披露重大信息不接受采访[30] - 区分宣传资料和媒体报道，付费宣传需明确标识[30] 员工要求 - 投资者关系管理员工应具备全面了解公司等多方面素质和技能[31][32]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东会[5] - 董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[6] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权向股东会提案[9] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[9] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[14] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[21] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[21] 决议与实施 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[20] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[20] - 重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[20] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[25] 其他规定 - 确需变更现场会议地点，召集人提前2个工作日公告并说明原因[15] - 会议记录保存期限为10年[19] - 审议提案时不修改，变更视为新提案[23] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[23] - 记名投票，未填等表决票视为弃权[23] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不参与[23] - 现场结束时间不早于网络或其他方式[24] - 召集人保证会议连续举行，特殊情况采取措施并报告[24] - 决议及时公告，列出席股东等信息[24] - 提案未通过或变更前次决议，公告中特别提示[25] - 召开股东会聘请律师出具法律意见并公告[26]