担保审核制度 - 公司对外担保多层审核，财务初审、董秘复核[4] - 子公司未经批准不得对外担保[4] 担保审议条件 - 单笔超净资产10%等多种情况需股东会审议[6] 担保申请流程 - 被担保人提前10个工作日提交申请[9] 担保信息管理 - 财务按季度填报担保情况表[12] 责任与制度规定 - 董事对违规担保担责，越权致损追究责任[17] - 制度自股东会通过实施，由董事会解释[20]

包头天和磁材科技股份有限公司 董事会提名委员会制度 第一章 总 则 第一条 为明确董事会提名委员会（以下简称"委员会"）的职责，规范公 司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《包头天和磁材 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定制定本制度。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董 事、高级管理人员及董事会下属专门委员会委员选择标准、程序，并依照该标准、 程序及中国证监会、《公司章程》有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候 选人。 第三条 委员会的主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人 员的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； （四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （六）公司董事会授权 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事[17] - 董事由出席股东会股东所持表决权过半数选举产生或更换[9] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[12] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等不得担任董事[12] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[22] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，上半年审议年度报告及相关议案[27] - 8种情形下应召开董事会临时会议[29] - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日通知全体董事[31] 会议表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 投资决策超授权范围需提交股东会审议[35] - 担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[38][39] 其他规定 - 董事会设置审计等专门委员会[2] - 董事委托和受托出席会议有4条原则限制[34] - 董事会会议档案保存期限为10年[42] - 本议事规则由董事会拟订或修改，报股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[46][47]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应通知保荐机构[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 公司使用闲置募集资金投资产品应在董事会会议后2个交易日内公告[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[13] - 公司超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或还贷不得超总额30%[15] - 公司使用超募资金永久补充流动资金或还贷应在董事会会议后公告[15] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议并公告[7] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议并公告[8] 节余资金处理 - 单个募投项目完成后，节余资金用于其他项目需董事会审议并公告[16] - 单个项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目完成后，节余资金占净额10%以上需股东会审议[16] - 节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露[16] 用途变更规定 - 公司取消或终止原项目视为用途变更，需董事会审议、股东会批准并公告[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会审议并公告[18] - 公司变更募投项目应公告原项目、新项目情况[21] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[21] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[21] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[23] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请事务所出具鉴证报告，董事会收到后公告[23] - 保荐机构至少每半年现场核查一次，年度结束后出具专项核查报告并披露[23]

管理层职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 总经理定期向董事会提交经营计划和报告[7] - 总经理及时提交董事会决议执行情况报告[7] - 副总经理协助总经理开展工作[9] - 财务负责人组织拟订财务制度，负责会计核算[10][11] 决策权限与流程 - 总经理拟订方案需报请董事会或股东会审议批准[8] - 总经理负责决定董事会权限以下的交易和投资[9] - 重大关联交易需经董事会或股东会审议[8] 报告机制 - 利润实现数与预算差异大时总经理需报告[11] - 总经理定期向董事长或指定董事报告工作[12] - 董事会或审计委员会要求时总经理5日内报告[12] - 公司经营条件变化时总经理需报告[11] 特殊情况处理 - 实施资产减值、核销等损失占比低或金额小[8] - 总经理因故不能履职可指定副总经理代行[11]

包头天和磁材科技股份有限公司 董事会审计委员会制度 第一章 总 则 第一条 为了健全公司治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《包头天和磁材科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设 立审计委员会，并制订本制度。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，提案需提 交董事会审议后决定。 第三条 审计委员会的主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （五）负责法律法规、《公司章程》规定和董事会授予的其他事项。 第四条 公司董事会秘书负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。协调 安排办理审计委员会日常工作事务、完成审计委员会决策前的各项准备工作。 第五条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决 定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重审计委员会的建议。 第六条 ...

包头天和磁材科技股份有限公司 规范与控股股东及关联方资金往来的管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东 及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证监会《上市 公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规 范性文件以及《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 第三条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金 是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金； 非经营性占用资金是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和 其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借 给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他 在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第二章 防止控股股东及关联方占用资金的原则 第四条 ...

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占过半数并担任召集人[7] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[9] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议，由主任委员召集并主持[11] - 会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行[11] - 定期会议应采用现场会议形式，临时会议可采用多种通讯方式[11] - 会议通知于会议召开3日前以专人送出或网络方式通知全体委员[11] 委员相关规定 - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事的三分之一以上提名[7] - 设主任委员一名，由董事会选举一名独立董事委员担任[9] - 委员辞职应向董事会提交书面报告，经批准生效，补选委员就任前原委员仍履职[10] - 委员对公司承担忠实和勤勉义务[14] 薪酬方案审批 - 公司董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议通过实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[16] 会议表决与决议 - 表决方式有记名投票和举手表决，有委员要求记名投票则采用该方式，建议或提议须全体委员过半数通过[17] - 决议经出席会议委员签字后生效，不得擅自修改[18] - 会议决议生效次日向公司董事会通报[18] 会议记录与档案 - 会议应有记录，出席委员签名，由董事会秘书保存[18] - 会议档案保存期限为10年[19] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定修改并解释，自董事会审议批准后生效[21]

内部控制 - 内部控制活动应涵盖所有营运环节[7] - 章程中明确股东会、董事会对关联交易审批权限[10] - 审议关联交易要了解标的和对方状况、确定价格，必要时聘请中介审计或评估[12] - 不得审议六种情形的关联交易[12] - 高溢价购买资产等情形交易对方应提供盈利担保承诺[12] 对外担保 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制风险[15] - 提交董事会审议需三分之二以上董事同意[17] - 要求对方提供反担保[17] - 指派专人关注被担保人情况，定期分析财务及偿债能力[18] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[19] 证券投资 - 投资总额占净资产10%以上且超1000万元，投资前董事会审议并披露[24] - 投资总额占净资产50%以上且超5000万元，投资前股东会审议并披露[24] 信息管理 - 建立信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并公告[26] - 建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[27] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制，督促建立内控制度[30] - 管理控制包括委派人员、督导计划、报告制度等[31][32] 缺陷报告与评价 - 财务部门发现内控重大缺陷或风险向董事会报告，董事会向上交所报告并披露[35] - 董事会出具年度内部控制自我评价报告[35] 考核与制度 - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[36] - 本制度由董事会负责修订及解释，经审议通过后生效[37][38]