市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 近36个月无因涉嫌重大资产重组内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑责情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[2] 其他 - 说明发布时间为2025年10月11日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年度归属母公司所有者净利润交易前后变动比例8.34%[2] - 2025年1 - 6月归属母公司所有者净利润交易前后变动比例6.26%[2] - 2024年度基本每股收益交易前后变动比例6.54%[2] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前后变动比例4.26%[2] 其他新策略 - 整合双方技术和市场渠道发挥协同效应[5] - 完善治理结构加强成本控制增强盈利能力[6] - 完善利润分配政策提高股东回报[8] - 控股股东和董事高管承诺不损害公司利益促填补回报措施实施[9][10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股权并募集配套资金[1] 交易方案调整 - 交易对方调整前包括翁忠杰等及两家合伙企业，调整后为翁忠杰、刘庆国、冯伟[2] - 2025年6月标的公司减资，本次交易方案相应减少2名交易对方，不构成重大调整[7] - 2025年10月10日公司董事会审议通过相关议案，同意调整交易对方[8] - 调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议[8] 调整认定规则 - 拟减少交易对象且符合条件可视为不构成重大调整[4] - 拟变更标的资产同时满足交易作价等指标占比不超20%及不影响生产经营可视为不构成重大调整[5] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整，调减或取消则不构成[6] 调整评估 - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股份并募集配套资金[1] 评估情况 - 公司聘请中企华评估对标的资产价值进行评估[1] - 中企华评估具独立性，评估假设合理，方法恰当，结果公允[2][3][4][5] - 标的资产最终作价以备案评估值为基础协商确定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易前 12 个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[1] 其他 - 说明发布时间为 2025 年 10 月 11 日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2025年10月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过相关议案[2] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意[2]

财务顾问职责与核查 - 国泰海通证券担任北自所科技交易独立财务顾问[2] - 对交易尽职调查和审慎核查[2] - 确信专业意见与披露文件无实质差异[2] - 核查确信披露文件内容格式符合要求[2] - 确信重组方案合规，信息真实准确完整[3] 内部审查与保密 - 专业意见经内部核查机构审查通过[3] - 担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[3] 人员与日期 - 财务顾问主办人为成晓辉、李翔、董冰冰[6] - 承诺函日期为2025年10月10日[7]

制度修订 - 公司将取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关职务解除，监事会议事规则废止，需股东大会审议[2] - 制修订27项公司治理制度，其中11项需提交股东大会审议[5][6] 公司章程修订 - 修订涉及统一表述、删除描述、优化条款序号及文字标点，需股东大会审议[3][4] - 第一条修订后依据增加《中华人民共和国证券法》[9] - 第八条修订后法定代表人由董事会选举产生，辞任规定更新[9] - 第九条新增法定代表人相关权责规定[9] - 第十二条修订后高级管理人员定义增加总经理[9] 财务资助与股份转让限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[10] 股东权益与诉讼 - 股东对违法违规的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会起诉，符合条件可自己名义直接起诉[12] 股东会相关 - 股东会是权力机构，部分职权不得授权代行[15] - 公司经股东会或授权董事会决议可发行股票、可转换债券[15] - 提供财务资助达标准应经董事会审议后提交股东会审议[15] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事6名[28] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的1/2[22] - 被判处刑罚执行期满未逾5年等情况不得担任董事[22] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情况不得担任独立董事[25] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见，与年报同时披露[26] 董事会专门委员会 - 董事会下设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[34][35] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[31] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年报，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[38] - 董事会将在两日内披露董事辞职有关情况，修改后公司在两个交易日内披露[24] 利润分配与合并分立 - 利润分配方案需经董事会、监事会审议，由出席股东会的股东所持表决权过半数通过[39] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[41] 通知送达与公告 - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期等[41] - 公司合并、分立、减资时应在规定时间内通知债权人并公告[42]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][2] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募集资金用途未作纠正等六种[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股份并募集配套资金[1] - 交易标的资产作价14000.00万元[2] 交易情况 - 交易对方持股未超5%，不构成关联交易[1] - 交易不构成重大资产重组和重组上市[2][5] 占比数据 - 标的相关指标占上市公司资产总额、净额、营收比例分别为4.79%、8.93%、5.41%[3]