北自所（北京）科技发展股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项的独立意见 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 独立董事召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，会议的召开符合《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议对拟提交公司第二届董事会第六次 会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下： 1、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等有关的法律、法规、规章及规范性文件规 定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。 2、本次提交公司董事会审议的《北自所（北京）科技发展股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，符合《公 司法》《证券 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投 资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金监管。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司子公司或受控制的其他企业应遵守本制度。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集 文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了促进北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象， 加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，更好地服务于 投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的相关上市公司信息披露的规 定、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他适用法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的基本原则与目的 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》、《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，受股东会的委托， 负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理的决策机构，对股东会负责， 维护公司和全体股东的利益。 第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确 保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 第二章 董事会会议的提议和召集 第四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长（如有）履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 有下列情形之一时，董事长 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 第一章 总则 第一条 为保证北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》、《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本规则。 第二条 股东会是公司的最高权力机构，决定公司重大事项。股东会应当在 《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依 法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损 ...

公司基本信息 - 公司于2024年1月30日在上海证券交易所上市，首次发行40,556,900股人民币普通股[5] - 公司注册资本为人民币16,222.7543万元[5] - 公司发起设立时普通股总数为12,167.0643万股[13] - 公司已发行股份数为16,222.7543万股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 北京机械工业自动化研究所有限公司持股7,200.0000万股，股权比例59.1761%[13] - 工研资本控股股份有限公司持股800.0000万股，股权比例6.5751%[13] - 张荣卫持股1,324.4235万股，股权比例10.8853%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[15] - 公司收购股份用于特定情形时，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[18] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[21] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[23] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[23] 股东权利与股东会 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定[24] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销股东会、董事会决议[32] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求相关方诉讼[34] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后应在30日内提起诉讼[34] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对全资子公司相关情况采取诉讼措施[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47][51][52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[54] 重大事项审议标准 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 单笔担保额达或超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[42] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产20％后提供的担保须经股东会审议[42] - 连续十二个月内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产20％须经股东会审议[42] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[42] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[44] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超70%需提交股东会审议[44] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[44] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需提交股东会审议[44] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会审议[45] 公司治理结构 - 党总支书记设1名[27] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名职工董事[92] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[97] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[104] - 董事会下设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员为单数且不少于三名[105][106] - 公司设总经理一人，任期三年，连聘可连任[111] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[113] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[119] - 满足条件时，年度、中期现金分配利润不少于当期可分配利润的10%，中期和年度现金分红合计不低于当年度可供分配利润的10%[123] - 利润分配方案由董事会提出，经董事会全体董事过半数以上表决通过，再提交股东会经出席股东所持表决权过半数通过[125] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前5天通知[132] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[139] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[147] - 有三种情形公司将修改章程，包括法律变化、公司情况变化、股东会决定[152] - 章程细则由董事会制定，不得与章程抵触[156]

4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录方案论证、 筹划、作出相关决议等阶段的内幕信息知情人，编制了《内幕信息知情人登记表》 及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%股份，同时公司拟发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易采取的 保密措施及保密制度说明如下： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定 了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股份并募集配套资金[1] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无限制或禁止转让情形[1] - 标的资产不存在股东出资不实或影响合法存续的情形[1] 其他新策略 - 本次交易有利于提高公司资产完整性，保持人员等方面独立[2] - 本次交易有利于增强公司持续经营能力，突出主业、抗风险能力和独立性[2] - 本次交易不新增重大不利影响同业竞争和严重影响独立性或显失公平的关联交易[2]

业绩总结 - 2025年上半年营业收入94,569.82万元，同比增长1.41%[2] - 2025年上半年净利润7,614.65万元，同比增长6.82%[2] 分红情况 - 2024年6月和2025年5月实施年度权益分派，现金分红比例均不低于50%[3] 研发投入 - 2025年上半年研发投入3,888.65万元，同比增长39.72%[4] 企业荣誉 - 公司获评“国有企业公司治理示范企业”，2024年度“双百行动”考核获评“优秀”[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股份并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年4月8日开市起停牌，未超10个交易日，4月15日开市起复牌[1][3] - 多次发布交易进展公告，控股股东原则同意交易[3] 决策程序 - 召开董事会审议交易方案等议案，履行法定程序[2][3][4] - 董事会及董事保证法律文件真实准确完整[5]