民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规的要求，民生证券对本 次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司 A 股股票情况进行了核查，具体如 下： 一、本次交易内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员； 3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 二、本次交易内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：宁波 ...

交易概况 - 宁波精达拟发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并募集配套资金[15] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为36000万元，股份和现金支付交易对价的比例均为50%[19][92] - 募集配套资金金额为18000万元，发行对象为宁波成形控股有限公司[26] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺标的公司扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[15][64][110][183] 交易数据 - 发行股份购买资产发行价格为5.87元/股，发行数量为30664394股，占发行后总股本比例为6.14%[25] - 配套募集资金发行股票数量为30664395股，发行价格为5.87元/股[27] - 截至报告书摘要签署日，公司总股本为437871840股[30] 财务变化 - 2024年9月30日，交易前资产总计135130.50万元，交易后189555.91万元，变化率40.28%[32][144] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入58221.14万元，交易后78530.04万元，变化率34.88%[33][144] - 2023年12月31日，交易前负债总计69540.66万元，交易后107528.51万元，变化率54.63%[33] 交易进程 - 本次交易已获控股股东原则性同意，经多次董事会会议审议通过，标的资产评估报告已备案[35][144][145] - 本次交易尚需获有权国资监管机构批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册[36][61][146] 行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[82] - 全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年的年复合增长率为5.0%[82] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[83] 交易影响 - 本次收购属于产业并购，完成后公司与无锡微研将整合资源发挥协同效应[85][178] - 收购有助于公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划[85] - 交易完成后无锡微研将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围[91]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会12月3日召开，股权登记日11月22日[2][15] - 现场会议9点30分在公司会议室召开，网络投票12月3日进行[8] 议案情况 - 取消原以2024年4月30日为审计基准日相关议案，替换为9月30日的[4][5] - 增加临时提案，议案涉发行股份等多方面[7][10][11] - 议案已通过董事会审议，均为特别决议且对中小投资者单独计票[13] 其他 - 股东回报规划涵盖2024 - 2026年[18]

宁波精达成形装备股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无 锡微研股份有限公司 100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规的要求，上市公司对本 次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，具体如下： 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-047 一、本次交易内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 5、前述 1 至 4 项所 ...

宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二零二四年十一月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024- 043 宁波精达成形装备股份有限公司 关于 2024 年第一次临时股东大会的延期公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议延期后的召开时间：2024 年 12 月 3 日 一、 原股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 因工作安排等需要，并结合公司实际情况，公司经慎重考虑，决定将 2024 年第一次临时股东大会延期至 2024 年 12 月 3 日召开，原股权登记日不变。本次 2. 原股东大会召开日期：2024 年 11 月 29 日 3. 原股东大会股权登记日 股东大会的延期符合《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件及《宁波精达成形装备股份有限公司章程》的规定。 三、 延期后股东大会的有关情况 1. 延期后的现场会议的日期、时间 召开的日期时间：2024 年 12 月 3 日 9 点 30 分 2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间 网络投票的 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 宁波精达成形装备股份有限公司 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | 购买资产交易对方 | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二零二四年十月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、 ...

财务数据 - 2024年4月30日货币资金为54,767,862.27元，较2023年12月31日增长[10] - 2024年4月30日交易性金融资产为48,006,227.23元，较2023年12月31日减少[10] - 2024年4月30日应收账款为65,248,714.04元，较2023年12月31日增长[10] - 2024年4月30日存货为60,628,553.22元，较2023年12月31日增长[10] - 2024年4月30日流动资产合计为267,326,569.16元，较2023年12月31日减少[10] - 2024年4月30日固定资产为128,393,262.36元，较2023年12月31日减少[10] - 2024年4月30日非流动资产合计为162,134,104.86元，较2023年12月31日减少[10] - 2024年4月30日资产总计为429,460,674.02元，较2023年12月31日减少[10] - 2024年4月30日短期借款为70,048,125元，较2023年12月31日增长约60.89%[13] - 2024年4月30日应付账款为50,719,777.40元，较2023年12月31日增长约206.95%[13] - 2024年4月30日合同负债为46,659,403.87元，较2023年12月31日增长约30.6%[13] - 2024年4月30日流动负债合计为193,730,346.08元，较2023年12月31日增长约9.9%[13] - 2024年1 - 4月营业收入为83,283,987.51元，2023年度为261,069,703.14元，2022年度为216,018,037.30元[20] - 2024年1 - 4月营业成本为72,663,721.22元，2023年度为219,189,002.13元，2022年度为207,281,617.60元[20] - 2024年1 - 4月投资收益为1,156,223.21元，2023年度为3,921,241.50元，2022年度为3,783,233.19元[20] - 2024年1 - 4月营业利润为12,202,156.83元，2023年度为47,980,269.17元，2022年度为14,583,945.03元[20] - 2024年1 - 4月利润总额为11,792,560.81元，2023年度为43,944,106.54元，2022年度为14,841,145.95元[20] - 2024年1 - 4月净利润为10,750,167.40元，2023年度为38,979,982.19元，2022年度为14,200,000.72元[20] - 2024年1 - 4月归属于母公司所有者的净利润为8,703,076.82元，2023年度为37,428,902.87元，2022年度为15,452,402.46元[20] - 2024年1 - 4月基本每股收益为0.0870元/股，2023年度为0.3743元/股，2022年度为0.1545元/股[20] 股权与资本 - 截至2024年4月30日，高昇投资持股4,292.025万股，占比42.92%[57] - 截至2024年4月30日，蔡磊明持股3,707.975万股，占比37.08%[57] - 2024年4月无锡海明达转让股份获转让款7,415.95万元[56] 会计政策与税务 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产和合同资产进行减值处理[85] - 公司存货按成本与可变现净值孰低计量[99] - 公司执行《企业会计准则应用指南汇编2024》相关规定，影响各年度营业成本和销售费用[165] - 公司2022 - 2023年度企业所得税税率为15%，截止2024年4月高新企业资格复审在申报中，预计无重大风险[171] - 2023年1月1日起，公司等研发费用未形成无形资产按100%税前加计扣除，形成无形资产按200%税前摊销[173]

简式权益变动报告书 上市公司名称：宁波精达成形装备股份有限公司 信息披露义务人一：蔡磊明 住所：江苏省无锡市崇安区****** 通讯地址：江苏省无锡市经开区****** 信息披露义务人二：无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） 住所：无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19 号 宁波精达成形装备股份有限公司 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 通讯地址：无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19 号 权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二四年十月 上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波精达 股票代码：603088 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露 ...

市场扩张和并购 - 公司拟36000万元购买无锡微研100%股份，股份和现金支付比例均为50%[3] 资金募集 - 拟向控股股东成形控股募资18000万元，发行股数不超交易前总股本30%[3] - 募集配套资金发行股票30664395股，以证监会注册为准[3][4] 股权变动 - 交易前后控股股东为成形控股，实控人为宁波市国资委[5] - 交易前后不同股东持股比例有变化[6][7][8] 交易实施 - 交易需股东大会审议及监管机构批准[9] - 权益变动信息披露义务人将履行披露义务[9]