交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高昇投资有限公司等交易对方持有的无锡微研股份有限公司100%股份 [1] - 交易同时包含向控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金的安排 [1] - 中国证监会已于2025年4月3日出具同意注册批复（证监许可〔2025〕651号） [2] 文件修订内容 - 更新重组报告书全称的释义部分 [2] - 重大事项提示章节补充了交易决策和审批程序的最新进展 [2] - 删除原草案中关于"本次交易的审批风险"的表述 [2] - 第一章交易概况同步更新审批程序状态 [2] - 第十二章风险因素分析同步移除审批风险相关内容 [2] 审批进度 - 2025年3月18日首次披露交易草案（注册稿） [2] - 2025年4月3日获得证监会注册批复 [2]

宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 独立财务顾问 签署日期：二零二五年四月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律 ...

交易概况 - 宁波精达拟3.6亿元发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并募集配套资金[20] - 募集配套资金1.8亿元，发行价格5.87元/股，发行数量30664395股[27][28] - 发行股份购买资产发行价格5.87元/股，发行数量30664394股[26] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[16][17] 财务数据 - 2024年1 - 9月交易前资产总计135130.50万元，交易后189555.91万元，变化率40.28%[33] - 2024年1 - 9月交易前负债总计60917.09万元，交易后96082.02万元，变化率57.73%[34] - 2024年1 - 9月交易前营业收入58221.14万元，交易后78530.04万元，变化率34.88%[34] - 2024年1 - 9月交易前净利润12136.95万元，交易后14835.45万元，变化率22.23%[34] 股权结构 - 截至报告书摘要签署日，上市公司总股本437871840股[31] - 交易完成后，成形控股持股比例从29.45%增至31.98%[31] 评估情况 - 收益法评估无锡微研100%股权评估值3.62亿元，增值率91.56%[23] 协同效应 - 无锡微研与上市公司产品在多方面有协同效应，可完善产线、增加收入[88][89][91] 风险提示 - 本次交易可能因多种因素暂停、中止或取消[58] - 标的公司面临市场竞争、毛利率下降等风险[65][66][67][69][70] 行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[78] - 全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年的年复合增长率为5.0%[78] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[79] 未来展望 - 交易完成后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸[157] - 公司与无锡微研将整合，优化产业结构，开拓市场[194][197]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年3月18日公司披露草案（注册稿）等相关文件[1] - 2025年4月3日公司收到证监会同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[1] 文件修订 - 公司对部分内容进行修订，更新重组报告书全称[2] - 公司更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序[2] - 公司删除重大风险提示和风险因素分析中本次交易的审批风险[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] - 2025年4月3日收到证监会同意注册批复[2] - 向蔡磊明等多人发行股份购买资产[2] - 向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金不超18,000万元[3] 未来展望 - 批复12个月内有效，公司将办理交易事宜并披露信息[7]

交易概况 - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[14] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为36000万元，股份和现金支付交易对价比例均为50%[19][100] - 募集配套资金总额为18000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[101] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别不低于3610万元、3830万元及3970万元[15][56][116][193] - 业绩承诺方按持股比例承担补偿，先以股份补偿，不足再以现金补偿[56] 财务数据 - 2024年1 - 9月交易后资产总计189,555.91，较交易前增长40.28%；2023年度交易后为204,572.56，较交易前增长42.90%[30][154] - 2024年1 - 9月交易后营业收入78,530.04，较交易前增长34.88%；2023年度交易后为96,569.12，较交易前增长36.28%[30][154] - 2024年1 - 9月交易后净利润14,835.45，较交易前增长22.23%；2023年度交易后为19,158.54，较交易前增长19.92%[31][154] 交易影响 - 交易完成后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸[27][150] - 上市公司与标的公司在原材料采购、产品线、下游应用领域有协同效应[83][84][88] 交易审批 - 本次交易已完成所需决策和审批程序，无尚需履行的程序[156] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为5.87元/股，发行数量30664394股，占发行后总股本比例6.14%[24] - 配套募集资金发行价格为5.87元/股，发行数量30664395股[26] 行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[74] - 全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年年复合增长率为5.0%[74] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[75] 标的公司情况 - 标的公司主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床业务[27] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为29.75%、35.02%及36.12%[62] - 报告期内标的公司境外主营业务收入占比分别为21.41%、32.19%和40.18%[68]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份并向控股股东发行股份募集配套资金，已获证监会批复 [1] 分组1：交易内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买高昇投资有限公司、蔡磊明等合计持有的无锡微研股份有限公司100%股份 [1] - 公司向控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金 [1] 分组2：批复内容 - 同意公司向蔡磊明等发行股份购买相关资产的注册申请，分别向蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业(有限合伙)、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行22,740,562股、3,066,439股、2,796,746股、1,508,688股、551,959股股份 [1] - 同意公司向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金不超过18,000万元的注册申请 [1] - 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应按报送上海证券交易所的有关申请文件进行 [1] - 公司应按规定及时履行信息披露义务 [1] - 公司应按规定办理本次发行股份的相关手续 [1] - 批复自下发之日起12个月内有效 [1] - 公司实施过程中发生重大事项或遇重大问题应及时报告上海证券交易所并按规定处理 [1]

公司分配预案及历史情况 - 4月2日宁波精达发布2024年度分配预案，拟10派2.9元（含税），预计派现金额1.27亿元，派现额占净利润比例77.15%，以2024年度成交均价计算股息率3.36%，这是公司上市以来第11次派现 [2] - 公司上市以来，2014 - 2023年各年度均有不同分配方案，如2023年10派2.9元（含税），派现1.27亿元，股息率3.37%；2022年10派2.2元（含税），派现0.96亿元，股息率2.37%等 [2] 公司财务数据 - 公司2024年报显示，实现营业收入8.18亿元，同比增长15.38%，实现净利润1.65亿元，同比增长3.37%，基本每股收益0.38元 [2] 公司资金流向及两融数据 - 资金面上，该股今日主力资金净流出1198.62万元，近5日主力资金净流出2809.28万元 [3] - 两融数据显示，该股最新融资余额2.01亿元，近5日增加2136.23万元，增幅11.91% [4] 行业分配情况 - 按申万行业统计，机械设备行业65家公司公布2024年度分配方案，派现金额最多的是中国中车，为60.27亿元，其次是中联重科、郑煤机，分别为26.03亿元、19.56亿元 [4] - 展示了2024年度机械设备行业部分公司分红排名，包括每10股送转、派现情况，派现金额、派现占净利润比例、股息率等数据，如宁波精达每10股派现2.9元，派现金额12698.28万元，派现占净利润比例77.15%，股息率3.36% [5][6][7]

业绩总结 - 2024年度公司已确认主营业务收入为80,234.80万元[5] - 2024年度合并营业总收入为817,536,753.80元，较上期增长约15.37%[31] - 2024年度合并营业总成本为617,513,062.51元，较上期增长约16.67%[31] - 2024年度合并净利润为167,874,088.98元，较上期增长约5.07%[31] 资产负债 - 2024年末存货账面价值38,971.49万元，占资产总额的28.11%，占全部流动资产的36.34%[7] - 期末流动资产合计10.72亿元，同比下降5.09%[19] - 期末非流动资产合计3.14亿元，同比增长4.11%[19] - 期末资产总计13.86亿元，同比下降3.15%[19] - 期末流动负债合计5.85亿元，同比下降14.74%[22] - 期末非流动负债合计1101.52万元，同比增长19.48%[22] - 期末负债合计5.96亿元，同比下降14.29%[22] - 期末所有者权益合计7.90亿元，同比增长7.36%[22] 现金流 - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为559,348,408.35元，上期为526,410,609.74元[40] - 本期经营活动现金流入小计为599,100,786.29元，上期为573,851,964.57元[40] - 本期经营活动现金流出小计为487,211,706.97元，上期为409,434,495.44元[40] - 本期经营活动产生的现金流量净额为111,889,079.32元，上期为164,417,469.13元[40] - 本期投资活动现金流入小计为326,172,774.88元，上期为516,051,025.30元[40] - 本期投资活动现金流出小计为394,404,089.49元，上期为568,355,200.54元[40] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 68,231,314.61元，上期为 - 52,304,175.24元[40] - 本期筹资活动现金流出小计为129,895,881.60元，上期为115,766,942.69元[40] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 - 129,895,881.60元，上期为 - 109,522,942.69元[40] - 本期现金及现金等价物净增加额为 - 85,841,012.36元，上期为13,334,591.53元[40] 其他财务数据 - 2024年末累计发行股本总数为43,787.18万股，注册资本为43,787.18万元[50] - 2024年末库存现金5,663.51元，银行存款192,962,300.10元，合计192,967,963.61元；2023年末合计270,733,910.39元[171] - 2024年末交易性金融资产期末余额146,278,691.89元，2023年末余额140,637,255.09元[174] - 2024年末应收票据期末余额27,383,161.00元，2023年末余额53,147,432.12元[174] - 应收账款期末账面余额为186,830,572.29元，坏账准备为55,705,859.26元，账面价值131,124,713.03元[180] - 应收款项融资期末余额56,679,084.36元，上年年末余额49,553,337.20元[184] - 预付款项期末余额2,849,363.07元，上年年末余额2,710,282.24元[189] - 其他应收款期末合计5,777,923.29元，上年年末合计5,743,662.31元[191] - 存货期末账面余额438,670,789.22元，存货跌价准备48,955,867.44元，账面价值389,714,921.78元[196] - 合同资产期末账面余额80,809,054.49元，减值准备4,921,379.72元，账面价值75,887,674.77元[198] 会计政策与准则 - 公司采用人民币为记账本位币，下属子公司JDM JINGDA MACHINE AMERICAS INC以美元为记账本位币[58] - 执行《企业会计准则解释第17号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第18号》未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[159][161][163] 税收政策 - 宁波精达成形装备股份有限公司和中山精达特克机械有限公司2023 - 2025年企业所得税税率按15%执行[166][168] - 扬州精善达伺服成形装备有限公司2023 - 2027年企业所得税税率按20%执行[166][169] - 2024年1月1日至2027年12月31日，宁波精达及其子公司中山精达特克机械有限公司新购进单位价值不超过500万元设备、器具，允许一次性计入当期成本费用[170]

内部控制评价 - 审计认为公司于2024年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] - 公司自评于2024年12月31日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[12] - 年度纳入评价范围资产总额占公司财务报表资产总额的100%[14] - 年度纳入评价范围营业收入合计占公司财务报表收入的100%[14] 制度建设 - 公司制定人力、投资、货币资金、固定资产、经营管理等多项制度[19][20][21][22][26][27][28][29][30][31][32] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷有利润总额、资产总额、营业收入潜在错报定量标准[34] - 非财务报告内部控制缺陷有直接财产损失金额定量标准[38] 缺陷迹象与认定 - 财务报告重大、重要缺陷有相应迹象[35][36] - 非财务报告内部控制缺陷认定考虑业务流程有效性影响程度和发生可能性[38] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[40] - 报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷[40] 公司规划与会议 - 公司中长期发展规划三年制定一次[15] - 2024年度公司每月召开经营计划调度会[18]