市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年1月3日公司收到上交所审核问询函[2] - 2025年2月24日公司披露草案（修订稿）等文件[2] - 草案（修订稿）对多章节内容进行修订[2][3][4] - 重大风险提示明确业绩补偿条件[2][3] - 交易标的风险增加市场风险提示[3] - 多章节对内容进行补充、修改和更新[3]

宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二零二五年二月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所官方网站 （https://www.sse.com.cn）。本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语 或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、 ...

关于宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 独立财务顾问 签署日期：二零二五年二月 上海证券交易所： 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁 波精达"）于 2025 年 1 月 3 日收到贵所下发的《关于宁波精达成形装备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕3 号）（以下简称"问询函"）。公司 及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对 所涉及的事项进行了问题答复，并对《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以 下简称"重组报告书"）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。 除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释 义"具有相同涵义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微 小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- ...

宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二零二五年二月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年1月3日公司收到上交所审核问询函[1] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2] 其他 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[2] - 公告发布时间为2025年2月24日[3]

市场扩张和并购 - 宁波精达拟购买无锡微研100%股份并募集配套资金，2024年12月13日申请获上交所受理[3] 业绩承诺 - 2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于3610万元、3830万元及3970万元[5] 业绩补偿调整 - 2025年2月7日审议通过调整交易业绩承诺补偿方案[3] - 增加2025 - 2026年度累计净利润触发条件[5] - 2024年度超额净利润不计入累计[5] - 减值计算扣除股东增资等影响[6][8] 重组规定 - 2023年2月17日明确重组方案重大调整规定[9] - 本次业绩补偿方案调整不构成重大调整[11]

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-003 宁波精达成形装备股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易业绩承诺补偿方案调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无 锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡 微研股份有限公司 100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 13 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波精达 成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上 审（并购重组）〔2024〕36 号），并披露了《宁波精达成形装备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》 等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（ht ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-002 宁波精达成形装备股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")第五届 监事会第十四次会议于 2025 年 2 月 7 日在公司会议室举行。本次会议应参加表 决监事 3 名,实际参加表决监事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和《公司章程》的有关规定, 合法有效。 经与会监事认真审议,通过了如下议案: 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡 磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持 有的无锡微研股份有限公司 100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限 公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司于 2024 年 10 月 28 日与交易对方及蔡星海签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-001 宁波精达成形装备股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 经与会董事认真审议，通过了如下议案： 一、 审议通过《关于签订附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议之补充协议 ＞的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡 磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持 有的无锡微研股份有限公司 100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限 公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司于 2024 年 10 月 28 日与交易对方及蔡星海签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺及补偿协议》。 根据本次交易的进展情况，预计本次交易将于 2025 年度完成，为维护公司 利益，各方拟对业绩承诺及补偿方案进行调整并签署《业绩承诺及补偿协议之补 充协议》（以下简称"补充协议"），补充协议主要对《业绩承诺及补偿协议》中 业绩承诺补偿的触发条件、业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额计算等内容进 行了调整。补充协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿 协 ...

交易概况 - 宁波精达拟发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并募集配套资金，交易价格36000万元[19][23] - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺扣非后归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[19] - 发行股份购买资产发行价格调整为5.87元/股，发行数量30664394股，占发行后总股本6.14%[28] - 募集配套资金18000万元，发行价格5.87元/股，发行数量30664395股[29][30] 财务数据 - 2024年1 - 9月交易后资产总计189555.91万元，较交易前增长40.28%[34] - 2024年1 - 9月交易后营业收入78530.04万元，较交易前增长34.88%[34] - 2024年1 - 9月交易后净利润14835.45万元，较交易前增长22.23%[35] 股权结构 - 交易前公司总股本437871840股，交易后（考虑募集配套资金）总股本499200629股[32] - 交易前成形控股持股比例29.45%，交易后（考虑募集配套资金）为31.98%[32] - 交易前郑良才持股比例5.65%，交易后（考虑募集配套资金）为4.96%[32] 行业市场 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[80] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[81] 未来展望 - 交易完成后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸，转型为定制化成形技术及装备综合服务商[31] - 公司与无锡微研整合，发挥协同效应，开拓空调、汽车零部件冲压制造市场[83][178] 审批进展 - 本次交易已获多项决策和审批，尚需获上交所审核通过并经中国证监会予以注册[37][38] 风险提示 - 本次交易可能因异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[58] - 股票价格波动受多种因素影响，本次交易期间会给投资者带来风险[74]