公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡 磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持 有的无锡微研股份有限公司 100%股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、 本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 | 项目 | 2024 | 年 1-9 月 | | | 2023 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | | 归属于上市公司 股东的净利润 （万元） | 11,869.49 | 14,216.90 | 19.78% | 15,923.87 | 18,958.83 | 19.06% | | 每股收益（元/ 股） | 0.27 | 0.30 | 11.11% | 0.36 | 0.41 | 13.89% | 根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益 的变化情况如下： 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司 ...

核查信息 - 核查期间为2023年10月22日至2024年10月28日[4][5] - 核查范围涉及多方人员[6] 人员交易情况 - 周浩峰2024.08.30 - 2024.09.04累计卖出34,314股，截至2024年10月28日余股0股[7] - 余杰2023.12.26 - 2024.08.27累计买入1,300股、卖出29,800股，截至2024年10月28日余股63,274股[7] - 许婷2024.05.06 - 2024.09.30累计买入、卖出各10,000股，截至2024年10月28日余股0股[7] 许婷声明承诺 - 称买卖系个人投资，与交易无关，未利用内幕信息[10] - 承诺期间内本人及直系亲属不利用内幕信息买卖股票[11] - 若认定不当愿上交收益，保证声明承诺真实准确完整[10][11] 律所意见 - 未发现内幕交易直接证据[12] - 买卖行为对交易不构成实质性法律障碍[12] 核查意见 - 专项核查意见正本一式三份，签字盖章后生效[12]

宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 浙江宁波 二零二四年十二月 宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 目录 | 2024 年第一次临时股东大会议程 1 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | 2024 年第一次临时股东大会会议议案 6 | | 议案一：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 | | 关法律法规的议案 6 | | 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 | | 议案 7 | | 议案三: 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 | | 案）（修订稿）》及其摘要的议案 17 | | 议案四：关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承 | | 诺及补偿协议》的议案 18 | | 议案五：关于签订附生效条件的《关于宁波精达非公开发行股票之股份认购协议之 | | 补充协议》的议案 19 | | 议案六：关于公司发行股份及支付现金购买 ...

特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的说明 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据证券监管 的相关要求，本次交易审计基准日更新至2024年9月30日。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规 定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2024NJAA2B0142 号的《无锡微研股份有限公司2024年1-9月、2023年度、2022年度审计报告》以 及编号为XYZH/2024NJAA2B0143号的《备考审阅报告》。 董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作 为向监管部门提交的申报材料。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 2024 年 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司本次交易摊薄即期回 报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见 （修订稿） 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100%股 份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，民 生证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺 的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司与无锡微 研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协 同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向 定制化成形技术及装备 ...

宁波精达成形装备股份有限公司第五届董事会 独立董事第四次专门会议决议 宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")第五届 董事会独立董事专门会议第四次会议于 2024 年 11 月 22 日在公司会议室举行， 会议通知已于 2024 年 11 月 21 日以通讯发出。本次会议应参加表决独立董事 4 名，实际参加表决独立董事 4 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司独立董事管理办法》 和《公司章程》的有关规定，合法有效。 （一） 审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、 蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计 持有的无锡微研股份有限公司 100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有 限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，无 锡微研股份有限公司将成为公司的全资子公司。 基于本次交易审计基准日更新为 2024 年 9 月 30 日，公司对 ...

市场扩张和并购 - 宁波精达拟发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并向控股股东募资[1] 信息披露 - 2024年10月29日披露重组报告书等相关文件[1] - 会同中介机构将相关文件财务数据更新至2024年9月30日[1] - 对重组报告书释义、重大事项提示等多处更新财务数据[1] - 本次交易主要合同补充披露股份及现金支付时间安排[1] - 其他重要事项补充披露内幕信息知情人及其亲属买卖股票情况[2] - 对本次交易结论性意见更新独立董事专门会议审核意见[2]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份，交易价格36000万元，股份和现金支付比例均为50%[21][94] - 拟向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金18000万元[21][96] - 本次交易已获部分决策和审批，尚需获有权国资监管机构批准等[37][38][147][148] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，标的公司扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[17][66][112][186] 财务数据 - 2024年9月30日，交易前资产总计135130.50万元，交易后189555.91万元，变化率40.28%[34][147] - 2024年9月30日，交易前负债总计60917.09万元，交易后96082.02万元，变化率57.73%[34] - 2024年1 - 9月交易后所有者权益合计93473.89万元，较交易前增长25.95%[35] - 2024年1 - 9月交易后营业收入78530.04万元，较交易前增长34.88%[35] - 2024年1 - 9月交易后净利润14835.45万元，较交易前增长22.23%[35] - 2024年1 - 9月交易后资产负债率50.69%，较交易前增长12.44%[35] - 2024年1 - 9月交易后基本每股收益0.30元/股，较交易前增长11.11%[35] 股份发行 - 发行股份购买资产数量为30664394股，占发行后总股本6.14%，发行价格5.87元/股[27] - 募集配套资金发行股票数量为30664395股，发行价格5.87元/股[29][96][133] - 交易前公司总股本437871840股，交易后新增发行股份61328789股，总股本变为499200629股[32] 评估情况 - 评估基准日为2024年4月30日，选用收益法评估结果作为本次评估结论[22] - 无锡微研股东全部权益收益法评估结果为36200万元，增值率91.56%[24][64][106] 行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[84] - 全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年年复合增长率为5.0%[84] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[85] 公司历史 - 2011年2月以2010年12月31日经审计净资产折为股本6000万元，溢价计入资本公积[191][192] - 2014年向社会公开发行2000万股并于11月11日在上交所上市[194] - 2018 - 2021年多次进行派现、转增、送股，总股本不断增加[195][196][197][198] - 2022年6月1日，资本公积转增、送股后总股本由307328000股变更为430259200股[200] 其他 - 公司向全体股东每10股派发现金红利1.80元，共计派发现金红利55319040元[200] - 公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股，每10股派送红股2股，共计转增、送股122931200股[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 基于审计基准日更新为2024年9月30日，修订交易报告书草案及摘要[2] 会议相关 - 宁波精达第五届监事会第十三次会议于2024年11月22日举行[1] - 《发行股份及支付现金购买资产相关议案》等表决结果需提交股东大会审议[2][4]

审阅报告 XYZH/2024NJAA2B0143 宁波精达成形装备股份有限公司 宁波精达成形装备股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称宁波精达公司）按照 备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表，2023 年度、2024 年 1-9 月的备考合并利 润表以及备考合并财务报表附注。这些财务报表的编制是宁波精达公司管理层的责任， 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审 阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程 度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照 备考合并财务报表附注三所述编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位 的备考合并财务状况、备考合并经营成果。 本审阅 ...