交易比例与资金募集 - 发行股份及支付现金购买资产与现金支付交易对价比例均为50%[7] - 募集配套资金总额1.8亿元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数不超交易前总股本30%[7] 时间节点与股权变更 - 2025年4月14日，无锡微研公司类型变更为有限责任公司[10] - 2025年4月30日，无锡微研100%股权变更登记至上市公司名下[10] - 2025年5月20日，上市公司办理完毕新增股份登记，新增3225.8062万股，登记后股份总数为47012.9902万股[10] 公司资本情况 - 截至2025年4月30日，宁波精达变更后注册资本和实收资本均为47012.9902万元[10] 交易审批与实施情况 - 本次交易已获上市公司董事会等多机构批准或授权[8] - 标的公司交易实施后董监高发生变动[14] - 交易实施中上市公司无资金被占用和关联担保情形[15] - 相关协议已生效，各方正常履行协议和承诺[16][17] 后续事项 - 上市公司需办理向蔡磊明等发行股份的质押手续[18] - 需向成形控股发行股份募集配套资金并办理新增股份登记、上市手续[18] - 需向高昇投资等支付本次交易的现金对价[18] - 需就注册资本增加等在市场监管部门办理变更登记及备案手续[18] - 需聘请会计师事务所审计标的资产过渡期间损益[18] 整体结论 - 本次交易已履行必要程序，可依法实施[19] - 标的资产过户等手续已办理完毕[19] - 上市公司已履行现阶段信息披露义务，实施过程无重大差异[20] - 后续事项实施在各方履行义务下无实质性法律障碍[18][20]

交易概况 - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[10] - 本次交易价格36000万元，股份和现金支付比例均为50%[14] - 募集配套资金总额18000万元，发行股票数量30664395股[14] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度[10] - 标的公司2024 - 2026年度净利润承诺分别不低于3610.00万元、3830.00万元、3970.00万元[29] 股份发行 - 发行股份购买资产股票每股面值1元，上市地点上交所[15] - 发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，经两次派息调整后为5.58元/股[18][19] - 发行股份购买资产发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业等[20] 派息情况 - 2024年5月31日以437897040股为基数，每股派发现金红利0.29元[19] - 2025年5月12日以437871840股为基数，每股派发现金红利0.29元[19] 评估情况 - 资产基础法评估100%股权账面价值18897.74万元，评估值31578.27万元，增值率67.10%[23] - 收益法评估评估值36200.00万元，增值率91.56%[23] 对价分配 - 高昇投资获现金对价15451.29万元；蔡磊明获股份对价13348.71万元[22] - 无锡微研和兴投资获现金对价1800.00万元、股份对价1800.00万元[22] 股权情况 - 曹艳持有无锡微研4.99%股权，对应金额154.71万元，交易对价1641.69万元[24] - 谢欣沅持有无锡微研4.01%股权，对应金额558.00万元，交易对价885.60万元[24] - 胡冠宇持有无锡微研1.00%股权，对应金额36.00万元，交易对价324.00万元[24] 交易进展 - 2025年4月30日，公司完成资产过户，宁波精达持有无锡微研100%股权[63] - 公司以发行股份方式增加注册资本32258062元，变更后注册资本为470129902元[64] - 公司办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增股份32258062股，登记后股份总数为470129902股[65] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市[57][58][59] - 本次交易不构成重大资产重组[56] 后续事项 - 本次交易后续事项包括发行股份并质押登记、支付现金对价等，办理不存在实质性障碍[71][72][73][74]

注册资本变更 - 原注册资本及实收资本均为437,871,840元，因发行股份购买资产申请增加32,258,062元，变更后为470,129,902元[5][30] - 2014年A股IPO发行20,000,000股后注册资本为80,000,000元[21] - 2017年申请新增注册资本3,200万元，变更后为11,200万元[22] - 2018年以资本公积转增股本，新增注册资本4,480万元，变更后为15,680万元[22] - 2020 - 2022年多次转增股本及送股等增加注册资本[23][25] - 2022年向激励对象授予限制性股票增加注册资本7766220元[25] - 2023 - 2024年回购注销限制性股票减少股本及注册资本[26][27] 股权交易 - 截至2025年4月30日取得无锡微研100%股权，交易作价36,000万元[6][31][32] - 股份发行价格调整为每股5.58元[31] - 交易后续需完成发行股份登记等事项[33][34][35] 新增注册资本认缴 - 蔡磊明认缴新增注册资本23,922,419元，占比74.16%[12] - 无锡微研和兴投资合伙企业认缴3,225,806元，占比10.00%[12] - 曹艳认缴2,942,096元，占比9.12%[12] - 谢欣沅认缴580,645元，占比1.80%[12] - 胡冠宇认缴1,587,096元，占比4.92%[12] 其他金额数据 - 中和会计师事务所涉及金额为6000万元[42] - 文档出现一千万、一亿两千万等相关数据[43] 注册会计师数据 - 注册会计师相关数据有35.51、 - 10、45、610[44]

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-028 宁波精达成形装备股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行股票数量：32,258,062 股 发行股票价格：5.58 元/股 预计上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 5 月 20 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易 （预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限 售期自股份发行完成之日起开始计算。 资产过户情况 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波精达成形装备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...

发行股份购买资产 - 发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业等[16][27] - 新增股份发行价格为5.58元/股，数量为32,258,062股A股[16] - 于2025年5月20日完成登记手续[16][86] - 交易价格为36000万元，股份和现金支付交易对价比例均为50%[21] 业绩承诺 - 2024 - 2026年度净利润分别不低于3,610万元、3,830万元及3,970万元[18][37] - 业绩承诺期满后，累计实现净利润低于承诺总和90%等情况需补偿[40] 募集配套资金 - 总额为18000万元，发行股票数量为32258064股[58] - 发行价格确定为6.16元/股，经调整为5.87元/股[54][55] 股权结构 - 本次发行新增股份完成登记后，宁波成形控股有限公司持股128,970,386股，占比27.43%[89] - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股占比54%或55.67%[90][91] - 发行股份购买资产完成后，无限售条件股占比从0.52%增至7.35%[93] 公司治理变更 - 交易后标的公司董事、监事、财务负责人变更[75] 交易性质 - 不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[64][65][66][67] 其他情况 - 交易已完成所需决策和审批程序[70] - 独立财务顾问民生证券持续督导不少于一个完整会计年度[100]

交易概况 - 公司以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金，交易价格36000万元，股份和现金支付比例均为50%[10][14] - 发行股份购买资产新增股份于2025年5月20日完成登记手续[8] - 2025年4月30日，宁波精达持有无锡微研100%股权[64] 发行情况 - 发行股份购买资产新增股份32,258,062股，发行价格5.58元/股[8] - 募集配套资金总额18000万元，发行股票数量32258064股，发行价格5.58元/股[14][51] - 发行股份购买资产不以募集配套资金实施为前提，募集配套资金以发行股份购买资产实施为前提[14] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，无锡微研扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[10][11] - 业绩承诺期满，累计实现净利润低于承诺总和90%或2025 - 2026年度累计低于该两年承诺总和90%，业绩承诺方需补偿[33] 财务数据 - 无锡微研2023年资产总额47,121.62万元，资产净额25,012.74万元，营业收入26,106.97万元[58] - 宁波精达2024年5月31日、2025年5月12日分别以437897040股、437871840股为基数每股派发现金红利0.29元[48][49] 交易审批 - 本次交易已获控股股东成形控股原则性同意，经多次董事会会议审议通过，获国资监管机构批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册[62] 后续事项 - 本次交易后续事项办理在各方履约基础上无实质性障碍[75] - 交易相关协议生效并正常履行，承诺方正常履行承诺无违约情形[78]

市场扩张和并购 - 公司拟购无锡微研100%股份，股份和现金支付比例均为50%[9] - 拟向控股股东募资1.8亿，不超购买资产交易价100%，发行股数不超交易前总股本30%[9] 业绩总结 - 2024年度以437,871,840股为基数，每股派现0.29元，共派126,982,833.60元[10] 其他新策略 - 发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价均由5.87元/股调为5.58元/股[12][15] - 发行股份购买资产交易对方发行股数调后增1,593,668股，募集配套资金发行股数调后增1,593,669股[13][14][15]

市场扩张和并购 - 公司拟3.6亿元购买无锡微研100%股权，募集配套资金1.8亿元[4] 业绩总结 - 2025年以437,871,840股为基数，每股派息0.29元，派发现金红利1.27亿元[7] 其他新策略 - 2024年5月31日调整发行股份购买资产和募资价格为5.87元/股[6] - 2025年5月12日调整发行股份购买资产和募资价格为5.58元/股[9][11] - 发行股份购买资产和募资数量分别调整为32,258,062股和32,258,064股[10][12]

市场扩张和并购 - 公司拟3.6亿购买无锡微研100%股权，现金、股份各支付1.8亿[4] - 公司拟向控股股东募集配套资金1.8亿[5] 业绩总结 - 2024年以437,871,840股为基数，每10股派现2.9元，共发126,982,833.6元[6] 其他新策略 - 发行股份购买资产发行价格由5.87元/股调为5.58元/股[3] - 发行股份购买资产发行数量由30,664,394股调为32,258,062股[3] - 募集配套资金发行价格由5.87元/股调为5.58元/股[10] - 募集配套资金发行数量由30,664,395股调为32,258,064股[11] - 蔡磊明股份支付发行数量由22,740,562股调为23,922,419股[9] - 无锡微研和兴投资合伙企业股份支付发行数量由3,066,439股调为3,225,806股[9] - 曹艳股份支付发行数量由2,796,746股调为2,942,096股[9]

利润分配 - 2024年年度A股每股现金红利0.29元[2] - 以总股本437,871,840股计，派发现金红利126,982,833.60元[4] 时间安排 - 股权登记日2025/5/9，除权（息）和发放日2025/5/12[2][6] 税收政策 - 不同持股期限自然人及基金税负不同[8][9] - QFII和港股通投资者按10%扣税，实发每股0.261元[9][10] - 其他机构和法人股东不代扣，实发每股0.29元[10]