市场扩张和并购 - 公司发行股份及支付现金购买无锡微研100%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 交易评估基准日为2024年4月30日，过渡期间为2024年5月1日至2025年4月30日[1] - 过渡期间标的资产收益归上市公司，亏损由交易对方现金补偿[2] - 过渡期间标的公司净利润为15492583.16元[3] - 过渡期间未亏损，交易对方无需补偿[4]

公司收购进展 - 宁波精达通过发行股份及支付现金方式收购无锡微研100%股权并募集配套资金 [1] - 标的公司无锡微研在过渡期内实现归属于母公司净利润1549.26万元 [1] - 标的公司未出现亏损或净资产减少情形交易对方无需承担补偿责任 [1] 财务表现 - 无锡微研过渡期净利润全部由上市公司宁波精达享有 [1]

股权收购基本情况 - 公司通过发行股份和支付现金方式合计支付36,000万元收购无锡微研有限公司100%股权，其中股份支付18,000万元，现金支付18,000万元 [5] - 交易标的无锡微研有限公司成立于1994年，注册资本10,000万元，主要从事模具制造、汽车零部件及配件制造、工业机器人等业务 [6] - 评估基准日为2024年4月30日，采用收益法评估无锡微研股东权益价值为36,200万元，较账面值18,897.74万元增值91.55%，最终交易作价36,000万元 [7] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期为2024-2026年度，承诺扣非归母净利润分别不低于3,610万元、3,830万元和4,060万元 [8] - 补偿触发条件为累计实现净利润低于承诺总额90%或后两年累计净利润低于对应承诺90% [9] - 补偿金额计算分两种情况：若2024年达标则仅补偿后两年差额，若未达标则补偿全周期差额，均按交易对价比例折算 [9] 补偿机制 - 补偿方式优先以未支付交易对价或股份回购抵销，不足部分现金补足 [11][12] - 应补偿股份数量=应补偿金额÷发行股份价格，不足1股按现金补足 [13] - 若发生送转股等除权事项，需对应调整补偿股份数量 [14] 减值测试安排 - 承诺期结束后需进行减值测试，若期末减值额超过已补偿金额则需追加补偿 [10] - 减值额计算方式为交易对价减去评估值并扣除股东权益变动影响 [10] - 减值测试报告估值方法需与收购评估报告保持一致 [10]

交易概况 - 宁波精达通过发行股份及支付现金方式收购无锡微研100%股权，交易作价36,200万元，评估值采用收益法结果 [1][2] - 同时向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金18,000万元 [1] - 交易完成后无锡微研成为上市公司全资子公司 [1] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期为2024-2026年度，扣非归母净利润承诺值分别为3,610万元（2024年）、11,410万元（累计） [2][5] - 补偿触发条件：累计净利润低于承诺总和90%或2025-2026年累计净利润低于该两年承诺总和90% [3][4] - 补偿金额计算公式分两种情况：若2024年超额完成则按2025-2026年差额计算，若未完成则按全周期差额计算 [3][4] 业绩实现情况 - 2024年无锡微研实际扣非归母净利润3,644.21万元，超额完成承诺值3,610万元 [5][6] - 累计实现净利润3,644.21万元，占三年累计承诺总额11,410万元的31.93% [6] - 因2024年达标且承诺期未结束，交易对方无需支付补偿 [6] 财务顾问结论 - 独立财务顾问确认2024年业绩承诺已实现，当前无需补偿 [6]

市场扩张和并购 - 宁波精达购买无锡微研100%股权，交易作价3.6亿元，募集配套资金1.8亿元[3][4] 业绩总结 - 2024年无锡微研扣非后归母净利润3644.21万元，超承诺净利润[14] - 2024 - 2026年无锡微研累计承诺净利润1.141亿元，2024年累计实际净利润3644.21万元[15] 业绩承诺 - 无锡微研2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[5] - 业绩承诺期满，若累计实现净利润低于承诺总和90%，承诺方支付补偿[6] - 减值测试后满足条件，承诺方需另行补偿[12] - 2024年度无锡微研实现业绩承诺，交易对手无需补偿[14][16] - 业绩承诺期未结束，交易对方暂无需向上市公司补偿[16]

市场扩张和并购 - 公司收购无锡微研100%股权，发行股份支付1.8亿元，现金支付1.8亿元，合计3.6亿元[11] - 2025年4月30日完成资产过户登记手续[12] - 截至2024年4月30日，无锡微研合并口径股东权益账面值1.889774亿元，评估价值3.62亿元，增值率91.56%[15] - 本次交易对应无锡微研100%股权最终作价3.6亿元[15] 业绩承诺 - 2024 - 2026年度承诺扣非后归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[16][17] - 2024年度无锡微研实际净利润3644.21万元，超出承诺净利润[30] 业绩补偿 - 业绩承诺期满后，累计实现净利润低于承诺总和90%，业绩承诺方支付补偿[19] - 2025 - 2026年度累计实现净利润低于该两年承诺总和90%，业绩承诺方支付补偿[19] - 2024年度实现净利润超出或低于当期承诺，按不同公式计算补偿金额[20] - 2024年度应补偿金额适用于特定情形及对应公式[22] 减值测试补偿 - 业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内进行减值测试，满足条件业绩承诺方支付补偿[21] 补偿方式 - 公司有权优先以未支付交易对价抵销补偿，不足业绩承诺方继续补偿[23] - 交易对方按持股比例承担补偿，先股份后现金[23] - 公司计算应补偿股份数量，股东大会审议回购，通过则1元回购注销，未通过则无偿赠予[24] 数据相关 - 有12000相关数据，占比25.55%[35] - 存在3000和10000相关生产数据[35] - 有10000000相关数据[35] - 出现8.63相关数据[35] - 有18922相关产品数据[35] - 存在2000000相关数据，占比22.05%[35] - 有10.6和24相关数据[35] - 出现42和13相关成本数据[35] - 有1622相关数据，占比2.5%[35] - 存在182000和19400000相关数据[35]

市场扩张和并购 - 公司购买无锡微研100%股权，支付股份及现金并募资18,000.00万元[1] 业绩总结 - 2024年无锡微研扣非后归母净利润3,644.21万元，超承诺[13] - 2024 - 2026年累计承诺净利润11,410.00万元，2024年累计实际3,644.21万元[14] 业绩承诺 - 无锡微研2024 - 2026年承诺净利润分别不低于3,610.00万元、3,830.00万元及3,970.00万元[2] - 业绩不达标或需补偿，2024年交易对手无需补偿[6][13]

股东持股情况 - 截止公告披露日，郑功持股12,730,309股，占总股本2.53%[2] - 截止公告披露日，广达投资持股21,978,364股，占总股本4.37%[2] - 截止公告披露日，精微投资持股19,358,380股，占总股本3.85%[2] - 截止公告披露日，徐俭芬持股1,721,149股，占总股本0.34%[2] - 截止公告披露日，银万全盈11号基金持股21,512,960股，占总股本4.28%[2] 减持计划 - 郑功计划减持不超1,004,775股，比例不超0.20%[2] - 徐俭芬计划减持不超502,387股，比例不超0.10%[3] - 广达投资计划减持不超1,869,804股，比例不超0.37%[4] - 精微投资计划减持不超1,646,910股，比例不超0.33%[4] - 银万全盈11号基金计划减持不超10,047,759股，比例不超2.00%[4] 减持限制 - 公司上市三十六个月内，大股东及董监高不转让或委托管理已发行股份，公司不回购[14][15] - 所持股票锁定期满后两年内减持，价格不低于发行价[14] - 上市6个月内如收盘价低于发行价，锁定期延长6个月[14] - 满足条件后两年内，每年减持不超上一年度末持股15%，价格不低于发行价[15] - 减持提前三个交易日公告[15] - 董监高任职期间每年转让不超所持股份25%[15] - 董监高离职半年内不转让，离任6个月后12个月内转让不超50%[15] 其他说明 - 郑功、徐俭芬等根据市场和股价决定是否减持，时间和价格不确定[15] - 本次减持不导致公司控制权变更[16] - 减持计划符合法规，无不得减持情形[16] - 公司督促减持主体遵守规定并及时披露信息[17]

股东减持计划 - 公司董事郑功计划通过集中竞价方式减持不超过100.48万股，占公司总股本比例不超过0.20% [1] - 徐俭芬计划减持不超过50.24万股，占公司总股本比例不超过0.10% [1] - 广达投资计划减持不超过186.98万股，占公司总股本比例不超过0.37% [1] - 精微投资计划减持不超过164.69万股，占公司总股本比例不超过0.33% [1] - 浙江银万私募基金管理有限公司计划通过大宗交易方式减持不超过1004.78万股，占公司总股本比例不超过2.00% [1]

发行情况 - 发行股票数量为32,258,064股，发行价格为5.58元/股[2][22][37] - 募集配套资金总额为179,999,997.12元，不超过交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[12] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.69元/股，其80%为6.15元/股，发行价格确定为6.16元/股[9] - 2024年5月31日和2025年5月12日因利润分配，发行价格分别调整为5.87元/股和5.58元/股[10] - 发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让[14][22][33] 资金情况 - 截至2025年5月27日，收到认购资金179,999,997.12元；扣除承销费用1,000,000.00元后，剩余款项178,999,997.12元划转至募集资金专项存储账户[17] - 募集资金总额179,999,997.12元，扣除相关费用2,242,562.38元，实际募集资金净额177,757,434.74元，计入股本32,258,064.00元，转入资本公积145,499,370.74元[18] 股份登记 - 2025年6月10日办理完毕新增股份登记，新增股份32,258,064股，登记后股份总数502,387,966股[19] 股东情况 - 发行对象宁波成形控股有限公司注册资本为500万元人民币[24] - 本次发行前，成形控股持股128,970,386股，占比27.43%；发行后，持股161,228,450股，占比32.09%[29][31][32] - 本次发行前公司前十大股东合计持股261,730,624股，占比55.67%；发行后合计持股294,088,688股，占比58.54%[30][31] - 本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委[35] 限售情况 - 本次交易前有限售条件股持股数量34,536,814股，持股比例7.35%；无限售条件股持股数量435,593,088股，持股比例92.65%[37] - 本次交易后有限售条件股持股数量66,794,878股，持股比例13.30%；无限售条件股持股数量435,593,088股，持股比例86.70%[37] 未来展望 - 本次发行完成后公司总资产和净资产将同时增加[38] - 本次发行募集配套资金拟用于支付交易现金对价、税费及中介机构费用[39] - 本次交易完成后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸[39] 人事安排 - 交割日后12个月内推荐蔡磊明担任非独立董事，2个月内聘任其为副总经理[41] 其他情况 - 本次交易已完成所需决策和审批程序，不存在尚需履行的程序[5] - 独立财务顾问认为发行及定价过程符合相关法律法规和规范性文件规定[20] - 上市公司于2024年12月3日召开股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约[33] - 本次发行不会导致同业竞争或新增关联交易[42]