核心观点 - 该制度旨在规范宁波精达董事及高级管理人员所持公司股份的变动行为 确保符合法律法规及交易所规则要求 重点包括持股范围界定、转让限制、减持计划披露、禁止交易期间及违规处理等 [1][2][3] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 适用范围涵盖公司董事和高级管理人员名下及利用他人账户持有的所有本公司股份 包括信用账户内的融资融券持股 [2] - 要求相关人员具备职业操守 对未公开信息承担保密义务 不得利用内幕信息炒作公司股票 [3] 股份变动管理 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展并提示风险 [3] - 明确禁止股份转让的七种情形 包括离职后半年内、被立案调查或处罚未满6个月、被公开谴责未满3个月等 [3] - 每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% 但持股不超过1000股可一次性全部转让 [4] - 可转让数量以上年末持股数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [4] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [4] - 当年未转让股份计入年末总数 作为次年可转让股份的计算基数 [4] 减持披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日披露减持计划 每次减持时间区间不超过3个月 [5] - 减持计划需包含拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式及原因 并说明不存在禁止转让情形 [5] - 减持计划完成后或区间届满后2个交易日内需向交易所报告并公告 [5] - 股份被法院强制执行的 需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [5] - 因离婚导致股份减少的 过出方和过入方需共同遵守制度规定 [6] 信息申报与披露 - 董事及高级管理人员需在任职后、个人信息变化后或离任后2个交易日内通过公司向交易所申报个人信息 [6] - 持股发生变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告 内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [7][11] - 减持期间公司发生高送转、并购重组等重大事项时 需立即披露减持进展并说明关联性 [7] 禁止交易期间 - 不得买卖公司股票的期间包括年度报告、半年度报告公告前15日内 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内 以及重大事件发生或决策至披露期间 [7] 违规处理 - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股票的 所得收益归公司所有 董事会需收回收益并披露违规情况、处理措施、收益计算方法及收回细节 [7] - 违规持股包括配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股票或其他股权性质证券 [8] - 董事会未按规定执行的 股东有权要求30日内执行或直接向法院提起诉讼 负有责任的董事承担连带责任 [8][9] 其他规定 - 公司章程若规定更严格限制条件需及时披露并做好管理 [9] - 限售股份符合解除条件时可申请解除限售 公司需披露提示性公告及股东承诺履行情况 [9] - 董事会秘书负责管理持股数据及个人信息申报 每季度检查披露情况 发现违法违规需及时报告 [9] - 制度由董事会负责制定、修改和解释 自董事会审议批准之日起实施 [11][12]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在实现公司内部审计制度化和规范化 提高内部审计工作质量 依据包括《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 内部审计定义为公司内部审计机构或人员对内部控制和风险管理的有效性 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果开展的评价活动 [1] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高公司经营效率和效果 保障公司资产安全 [1] - 内部审计遵循独立 客观 公正原则 以完善公司内部约束机制 加强内部管理 提高经济效益 [1] 内部审计机构和审计人员 - 公司设立审计部作为内部审计机构 对公司业务活动 风险管理 内部控制 财务信息等事项进行监督检查 审计部对董事会负责 向审计委员会报告工作 [2] - 审计部在监督检查过程中接受审计委员会的监督指导 发现公司重大问题或线索时立即向审计委员会直接报告 [2] - 公司依据规模 生产经营特点和有关规定配备专职人员从事内部审计工作 并建立审计部 有对应的人员配合和经费保障 [2] - 审计部保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [2] - 公司各内部机构 控股子公司配合审计部依法履行职责 不得妨碍审计部工作 [2] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施 [2] - 审计委员会指导内部审计机构有效运作 内部审计机构向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告和整改情况同时报送审计委员会 [2] - 审计委员会向董事会报告内部审计工作进度 质量以及发现的重大问题 协调审计部与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系 [2] 审计部职责 - 审计部对公司各部门 控股子公司及有重大影响的参股公司的内部控制制度完整性 合理性及实施有效性进行检查和评估 [4] - 审计部对会计资料及其他经济资料的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计 包括财务报告 业绩预告 业绩快报等 [4] - 审计部协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和主要内容 并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为 [4] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况和发现的问题 每一年度结束后提交内部审计工作报告 [4] - 审计部对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题 督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 并进行后续审查监督整改措施落实情况 如发现重大缺陷或重大风险及时向审计委员会报告 [4] 内部审计检查事项 - 内部审计机构至少每半年对募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件实施情况进行检查 出具检查报告并提交审计委员会 [5] - 内部审计机构检查公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 发现违法违规 运作不规范等情形及时向证券交易所报告 [5] - 审计委员会根据内部审计机构提交的报告和资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 董事会或审计委员会认为存在重大缺陷或重大风险时及时向证券交易所报告并披露 [5] 审计工作实施与档案管理 - 审计部以业务环节为基础开展审计工作 对与财务报告相关的内部控制设计合理性和实施有效性进行评价 [6] - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告相关的所有业务环节 包括销货及收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理等 [6] - 内部审计人员获取的审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 审计工作底稿记录清晰完整 分类整理并归档 保存时间不低于10年 [6] - 审计部建立工作底稿保密制度和档案管理制度 审计档案查阅必须履行批准手续 [6] 内部审计工作权限 - 内部审计工作权限包括要求被审计单位按时报送生产 经营 财务收支计划 预算执行情况 决算 会计报表和其他有关文件资料 [6] - 权限还包括审核报表 凭证 账薄 预算 决算 合同 协议 检查公司及下属子公司有关生产 经营和财务活动的资料 文件和现场勘察实物 [6] - 权限延伸至检查计算机系统及其电子数据和资料 参加有关会议 召开与审计事项有关的会议 参与研究制定有关规章制度 [7] - 权限包括对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查并取得证明材料 对正在进行的严重违法违规 严重损失浪费行为作出临时制止决定 [7] - 权限涵盖对可能转移 隐匿 篡改 毁弃会计凭证 会计账簿 会计报表等资料经审计委员会批准予以暂时封存 提出纠正 处理违法违规行为的意见和改进经营管理的建议 [7] - 权限还包括对违法违规和造成损失浪费的单位和人员给予通报批评或提出追究责任的建议 对严格遵守财经法规 经济效益显著 贡献突出的集体和个人提出表扬和奖励建议 [7] 内部审计工作流程 - 内部审计工作流程包括根据公司年度计划 董事会部署确定年度审计工作重点 拟定审计工作计划报审计委员会批准后制定审计方案 [7] - 流程包括确定审计对象和审计方式 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书 经董事会批准的专案审计除外 [7] - 流程涵盖审计人员通过审查会计凭证 账簿 报表和查阅相关文件 资料 实物进行调查并取得有效证明材料 记录审计工作底稿 [7] - 流程包括对审计中发现的问题及时向被审计对象提出改进意见 审计终结后编制审计报告 包含审计情况 存在问题 审计结论 审计建议等内容 [7] - 流程规定重大审计事项处理决定须报董事会批准 被审计对象必须执行 如有异议可在十日内向审计委员会提出书面申诉 申诉期间原决定照常执行 [7] - 流程还包括根据工作需要进

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为4.007亿元人民币，同比增长1.10% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为6,505万元人民币，同比下降25.77% [2] - 基本每股收益为0.14元/股，同比下降30.00% [2] - 总资产达到18.222亿元人民币，较上年度末增长31.43% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为5,350万元人民币，同比下降5.81% [2][21] 业务板块与行业动态 - 公司主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产和销售，产品应用于空调、冷冻冷链、汽车热管理系统及汽车、家电、电子等行业 [3][7] - 空调行业2025年上半年内需旺盛，二季度出货增速加快，受益于促销备货和低基数效应 [3] - 全球汽车热交换系统市场规模预计到2028年达到约160亿美元，中国微通道换热器市场预计到2030年接近200亿元人民币，年均复合增长率约19% [4] - 全球压力机市场2024年销售额达128.7亿美元，预计2031年达169.8亿美元，年复合增长率4.1%；中国高速精密压力机市场规模达183.9亿元人民币 [6] 技术研发与创新 - 公司在换热器装备领域主导制定了五项国家行业标准，具备高端换热器成套装备供应能力 [3] - 研发成果包括：GC系列空调翅片生产线、微通道换热器装备、46大圆柱电池结构件高速生产线、带下死点精度补偿的超精密高速压力机等 [6][12][13] - 在新能源汽车领域，宽台面高速精密压力机和动力电池结构件专用成形装备成为第二增长曲线 [6] - 拥有近百项发明和实用专利，参与制订多项国家及行业标准 [16] 市场与客户拓展 - 产品出口至全球78个国家和地区，包括美国、日本、欧盟等 [18] - 主要客户包括格力、美的、大金、松下、比亚迪、通用汽车等国际知名品牌 [3][4] - 2025年上半年模具出口订单同比增长70%，北美市场订单达去年全年水平，新客户订单占出口订单的14% [12] - 通过参展海外专业展会（如HVAC空调暖通展、线圈展）强化全球市场营销 [11] 重大资产重组与资本运作 - 2025年5月完成收购无锡微研100%股权，交易对价3.6亿元人民币，新增精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床业务 [8][23] - 无锡微研2025年上半年贡献营业收入5,489万元人民币，净利润1,216万元人民币 [24] - 收购旨在实现业务协同、技术研发协同和客户资源协同，提升上市公司规模和抗风险能力 [16][24] 生产与运营管理 - 采用以销定产模式，结合ERP、MES等数字化系统优化生产计划与供应链管理 [7][14] - 拥有270余台高精尖数控加工设备（如西班牙华日斯蒂、日本大隈机床），加工精度达微米级别 [17] - 通过精益生产和工艺优化，提升生产效率与质量，工艺准确率达99% [14] 核心竞争力 - 技术优势：自主开发核心功能部件（如行星齿轮组、大型凸轮），实现进口替代并降低成本 [18] - 品牌优势："精达"商标在换热器装备领域具有国际知名度，客户忠诚度高 [19] - 服务网络：在全球设立46人售后服务团队，覆盖美国、印度、欧盟等市场，提供快速响应服务 [20] - 管理团队：核心管理人员拥有超过30年行业经验，建立完善经营管理体系 [19]

公司基本情况 - 公司简称宁波精达 股票代码603088 在上海证券交易所A股上市 [1] - 总资产18.22亿元 较上年度末增长31.43% [1] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值 但显示增长 [1] 财务表现 - 营业收入4.01亿元 较上年同期增长1.10% [1] - 利润总额7607万元 较上年同期下降27.48% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6505万元 较上年同期下降25.77% [1] - 扣除非经常性损益的净利润6104万元 较上年同期下降25.33% [1] 股东结构 - 股东总数32,566户 无优先股股东 [1] - 宁波成形控股有限公司为第一大股东 持股比例32.09% 持股1.61亿股 [2] - 郑良才持股4.92% 其全部股份处于质押状态 [2] - 前十大股东中存在多个一致行动人关系 包括郑良才家族关联方及蔡磊明控制实体 [2] 重要事项 - 报告期内未披露经营情况的重大变化 [3] - 未发生对公司经营有重大影响的事项 [4]

公司治理结构变更 - 变更注册资本并取消监事会 需提交股东大会审议 [1][2] - 修订《公司章程》以反映上述变更 董事会全票通过 [1][2] 海外业务拓展与支持 - 投资注册新销售公司 董事会全票同意 [2] - 为德国子公司年度担保额度进行预计 该议案经审计委员会审议后提交董事会并获全票通过 [2] 制度体系全面修订与制定 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项核心治理制度 部分需股东大会批准 [2][3][4][5][7][8] - 制定《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》《市值管理制度》《董事离职管理制度》等新规 完善内部管理框架 [4][8][9] - 更新《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》 强化资金使用与关联交易监管 [4][5] 定期报告与会议安排 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 董事会全票同意 [1] - 通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 经审计委员会审议后提交董事会 [9] - 决定于2025年9月4日召开2025年第一次临时股东会 [9]

公司治理 - 第五届监事会第十八次会议于2025年8月18日召开 全体3名监事均参与表决 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 审议通过关于变更注册资本及取消监事会的议案 该议案尚需提交股东大会审议 [1][2] - 审议通过修订《公司章程》的议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 定期报告与信息披露 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要的议案》 具体内容刊载于上海证券交易所网站 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 确认募集资金使用符合监管规则及公司管理制度 [2] 运营合规性 - 募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求 [2] - 募集资金投资项目实施未出现与计划相抵触的情况 项目正常有序推进 未损害股东利益 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月4日9点30分在浙江省宁波市江北工业园C区金山路377号公司会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][2] - 网络投票时间为2025年9月4日 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东大会将审议关于修订《公司章程》的议案 该议案已于2025年8月18日经第五届董事会第十八次会议审议通过 [2] - 议案公告已于2025年8月19日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 [2] - 本次会议不涉及公开征集股东投票权 无需要回避表决的关联股东 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月29日 当日收市后登记在册的A股股东(证券代码603088)有权出席会议 [3][4] - 参会股东需在2025年9月3日9:00-11:30,14:00-16:30期间完成登记 登记地点为浙江省宁波市江北工业园C区金山路377号公司董事会秘书办公室 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章、股票账户卡及身份证 个人股东需提供身份证及股票账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [4] 投票规则 - 同一表决权通过多种方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [3] - 股东必须对所有议案表决完毕后方可提交投票结果 [3] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票将按照上海证券交易所相关规定执行 [1] 其他会务安排 - 现场会议预计半天 出席会议者交通及食宿费用自理 [5] - 出席现场会议者最晚需于2025年9月4日上午9:00前到会议地点报到 [5] - 公司提供邮件(dm@nbjingda.com)及电话(0574-87562563)联系方式 邮政编码315033 [6]

投资概述 - 公司拟以自有资金2000万元人民币投资设立全资销售子公司 出资占比100% [1] - 投资目的为扩大上下游销售及产品品类 实现母子公司产业供应链协同 提高售后服务效率 [1] - 新业务将为后续生产基地增设和新产品线拓展提供支撑 [1] 公司治理 - 投资事项经第五届董事会第十八次会议审议通过 无需提交股东大会审议 [1][2] - 本次投资不涉及关联交易 不构成重大资产重组 [2] 子公司架构 - 子公司类型为有限责任公司（法人独资） 名称暂定为宁波精达成形装备销售有限公司 [2] - 法定代表人由王石麟担任 注册地点位于宁波市江北区 [2] - 经营范围涵盖金属成形设备销售 模具销售 机械零部件销售及进出口业务 [2] 运营影响 - 投资资金为公司自有资金 不会对正常运营资金产生明显影响 [3] - 子公司尚处于设立阶段 短期内不会对公司业绩产生实质性影响 [3] - 通过增强营销能力提升销售运行效率 符合公司长远发展需要 [2]

公司治理 - 公司于2025年8月18日召开第五届第十八次董事会会议 [2] - 会议采用现场和通讯相结合的方式在公司会议室举行 [2] - 会议审议了《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等文件 [2]

公司投资计划 - 公司拟以自有资金2000万元人民币投资设立全资销售子公司 从事金属成形设备销售及模具销售 机械零部件等相关业务 [1] - 投资设立销售公司目的为扩大上下游销售及产品品类 实现母子公司产业供应链协同 提高售后服务效率 为后续新业务扩张提供支撑 [1] - 公司通过设立全资子公司方式对外投资 出资占比100% [1]