关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书披露 的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-030 宁波精达成形装备股份有限公司 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金（以下 简称"本次发行"）承销总结及相关文件已经上海证券交易所备案通过，公司将 依据相关规定尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜。 本次发行的具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》，敬请 广大投资者查阅。 特此公告。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 2025 年 6 月 4 日 ...

目 录 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益 五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重大 宁波精达成形装备股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：宁波精达成形装备股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波精达 股票代码：603088 信息披露义务人一：蔡磊明 住所：江苏省无锡市崇安区****** 通讯地址：江苏省无锡市经开区****** 信息披露义务人二：无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） 住所：无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19 号 通讯地址：无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19 号 权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二五年五月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-029 二、本次权益变动前后公司股东持股情况 本次交易前，蔡磊明及其控制的微研和兴未直接或间接持有公司股份。本次 交易后，蔡磊明及其控制的微研和兴将合计持有公司股份总数 5.77%的股份。 | | 本次权益变动完成前后，公司的股权结构如下： | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东名称/姓 | 本次变动前 | | 本次变动后 | | | | 名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | | 持股比例 | | 成形控股 | 128,970,386 | 29.45% | 128,970,386 | 27.43% | | | 郑良才 | 24,739,904 | 5.65% | 24,739,904 | 5.26% | | | 宁波广达投 | | | | | | | 资有限公司 | | | | | | | 浙江银万私 | | | | | | | 募基金管理 | | | | | | | 有限公司－ | | | | | | | 11 银万全盈 | | | | | | | 号私募 ...

交易方案概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股权，交易价格为36,000万元，股份和现金支付比例均为50% [9][10] - 同时拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金18,000万元，不超过股份购买资产交易价格的100% [10] - 募集资金将用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费 [10] 发行股份详情 - 发行股份购买资产部分新增32,258,062股，发行价格为5.58元/股 [3][14] - 募集配套资金部分拟发行30,664,395股，发行价格同样为5.58元/股 [28] - 股份锁定期为36个月，期间如因业绩补偿未完成则延长至补偿义务履行完毕 [16] 标的公司情况 - 无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发生产和销售 [41] - 标的公司2023年营业收入26,106.97万元，资产总额47,121.62万元 [30] - 采用收益法评估值为36,200万元，增值率91.56% [15] 业绩承诺安排 - 交易对方承诺2024-2026年扣非净利润分别不低于3,610万元、4,010万元和4,410万元 [17] - 如累计实现净利润低于承诺总和90%需进行补偿，补偿金额按差额比例计算 [18] - 业绩承诺期满后还需进行减值测试，如发生减值需另行补偿 [20] 交易实施进展 - 标的资产已完成工商变更登记，公司持有无锡微研100%股权 [32] - 新增股份已于2025年5月20日完成登记，预计限售期满后上市交易 [36] - 交易完成后公司总股本增至470,129,902股，控股股东和实际控制人未发生变化 [40] 业务协同效应 - 交易有助于公司从换热器装备向精密模具及相关零部件产业延伸 [41] - 标的公司产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具等，与现有业务形成互补 [41] - 交易完成后将推荐标的公司原实控人蔡磊明担任上市公司董事和副总经理 [41]

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书 二〇二五年五月 本法律意见书仅供宁波精达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报 或予以披露。 基于上述，本所出具法律意见如下： 正文 一、本次交易方案概述 根据宁波精达第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议决议、 第五届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件， 本次交易方案由以下两部分组成： 前言 致：宁波精达成形装备股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）是一家在中国境内（仅为 本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公司 （以下称"公司"、"上市公司"或"宁波精达"）与本所签订的《专项法律 顾问协 ...

公司资本变更情况 - 公司原注册资本及实收资本均为人民币437,871,840元 通过发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股权后 注册资本增加32,258,062元 变更后注册资本为470,129,902元 [1] - 无锡微研100%股权交易作价为36,000万元 以金证资产评估报告为依据 股份发行价格调整为每股5.58元 [2] - 公司历史资本变更包括2017年增资3,200万元 2018年资本公积转增4,480万元 2019年转增6,272万元 2020年转增8,780.8万元 2021年转增12,293.12万元 [2] 交易结构及审批流程 - 交易方案经2024年第一次临时股东大会审议通过 2025年4月1日获得证监会批复(证监许可[2025]651号) [1] - 交易对手方包括高昇投资、蔡磊明等6个主体 采用发行股份及支付现金组合方式 [1][2] - 标的资产已完成工商变更登记 取得无锡市滨湖区数据局核发的营业执照 [3] 财务数据及股份变动 - 本次新增股份32,258,062股 发行前总股本437,871,840股 发行后达470,129,902股 [1][2] - 发行价格确定依据为董事会决议公告日前20个交易日A股均价6.16元 经2023年度和2024年度分红除息调整后定为5.58元/股 [2] - 公司2014年IPO发行2,000万股 发行后注册资本8,000万元 2022年限制性股票激励增加股本776.6万元 [2] 后续事项 - 需向中登公司上海分公司办理新增股份登记 并向上交所申请股份上市及质押手续 [3] - 待完成过渡期专项审计 确定损益金额 [3] - 需办理公司章程变更等工商登记备案手续 [3]

上市公司名称：宁波精达成形装备股份有限公司 股票代码：603088 宁波精达成形装备股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人一：蔡磊明 住所：江苏省无锡市崇安区****** 通讯地址：江苏省无锡市经开区****** 信息披露义务人二：无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） 住所：无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19 号 通讯地址：无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19 号 权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二五年五月 上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波精达 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或 与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— ...

市场扩张和并购 - 公司发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份，向控股股东募资[3] - 2025年4月3日获证监会发行股份购买资产并募资批复[4] - 2025年5月20日办理完毕新增股份登记[4] 股权结构 - 交易前蔡磊明及其控制的微研和兴未持股，交易后合计持股5.77%[5] - 交易前公司总股本437,871,840股，交易后为470,129,902股[6] - 交易前成形控股占比29.45%，交易后占比27.43%[6] - 交易后蔡磊明持股占比5.09%；微研和兴持股占比0.69%[6] 微研和兴出资 - 蔡磊明出资662.20万元，占比43.00%[8][9] - 郭群、李民、邹新潮出资均为107.80万元，占比均为7.00%[9] - 程邵梁、展静军出资均为61.60万元，占比均为4.00%[9]

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书 二〇二五年五月 前言 致：宁波精达成形装备股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）是一家在中国境内（仅为 本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公司 （以下称"公司"、"上市公司"或"宁波精达"）与本所签订的《专项法律 顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律顾问。 就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达 成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 独立财务顾问声明 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受宁 波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经 过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相 关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特 作如下声明： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对 ...