宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 独立财务顾问 签署日期：二零二五年四月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律 ...

交易概况 - 宁波精达拟3.6亿元发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并募集配套资金[20] - 募集配套资金1.8亿元，发行价格5.87元/股，发行数量30664395股[27][28] - 发行股份购买资产发行价格5.87元/股，发行数量30664394股[26] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[16][17] 财务数据 - 2024年1 - 9月交易前资产总计135130.50万元，交易后189555.91万元，变化率40.28%[33] - 2024年1 - 9月交易前负债总计60917.09万元，交易后96082.02万元，变化率57.73%[34] - 2024年1 - 9月交易前营业收入58221.14万元，交易后78530.04万元，变化率34.88%[34] - 2024年1 - 9月交易前净利润12136.95万元，交易后14835.45万元，变化率22.23%[34] 股权结构 - 截至报告书摘要签署日，上市公司总股本437871840股[31] - 交易完成后，成形控股持股比例从29.45%增至31.98%[31] 评估情况 - 收益法评估无锡微研100%股权评估值3.62亿元，增值率91.56%[23] 协同效应 - 无锡微研与上市公司产品在多方面有协同效应，可完善产线、增加收入[88][89][91] 风险提示 - 本次交易可能因多种因素暂停、中止或取消[58] - 标的公司面临市场竞争、毛利率下降等风险[65][66][67][69][70] 行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[78] - 全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年的年复合增长率为5.0%[78] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[79] 未来展望 - 交易完成后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸[157] - 公司与无锡微研将整合，优化产业结构，开拓市场[194][197]

市场扩张和并购 - 公司拟购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] - 2025年4月3日收到证监会同意注册批复[2] - 向蔡磊明等多人发行股份购买资产[2] - 向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金不超18,000万元[3] 未来展望 - 批复12个月内有效，公司将办理交易事宜并披露信息[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年3月18日公司披露草案（注册稿）等相关文件[1] - 2025年4月3日公司收到证监会同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[1] 文件修订 - 公司对部分内容进行修订，更新重组报告书全称[2] - 公司更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序[2] - 公司删除重大风险提示和风险因素分析中本次交易的审批风险[2]

交易概况 - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[14] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为36000万元，股份和现金支付交易对价比例均为50%[19][100] - 募集配套资金总额为18000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[101] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别不低于3610万元、3830万元及3970万元[15][56][116][193] - 业绩承诺方按持股比例承担补偿，先以股份补偿，不足再以现金补偿[56] 财务数据 - 2024年1 - 9月交易后资产总计189,555.91，较交易前增长40.28%；2023年度交易后为204,572.56，较交易前增长42.90%[30][154] - 2024年1 - 9月交易后营业收入78,530.04，较交易前增长34.88%；2023年度交易后为96,569.12，较交易前增长36.28%[30][154] - 2024年1 - 9月交易后净利润14,835.45，较交易前增长22.23%；2023年度交易后为19,158.54，较交易前增长19.92%[31][154] 交易影响 - 交易完成后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸[27][150] - 上市公司与标的公司在原材料采购、产品线、下游应用领域有协同效应[83][84][88] 交易审批 - 本次交易已完成所需决策和审批程序，无尚需履行的程序[156] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为5.87元/股，发行数量30664394股，占发行后总股本比例6.14%[24] - 配套募集资金发行价格为5.87元/股，发行数量30664395股[26] 行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[74] - 全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年年复合增长率为5.0%[74] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[75] 标的公司情况 - 标的公司主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床业务[27] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为29.75%、35.02%及36.12%[62] - 报告期内标的公司境外主营业务收入占比分别为21.41%、32.19%和40.18%[68]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份并向控股股东发行股份募集配套资金，已获证监会批复 [1] 分组1：交易内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买高昇投资有限公司、蔡磊明等合计持有的无锡微研股份有限公司100%股份 [1] - 公司向控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金 [1] 分组2：批复内容 - 同意公司向蔡磊明等发行股份购买相关资产的注册申请，分别向蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业(有限合伙)、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行22,740,562股、3,066,439股、2,796,746股、1,508,688股、551,959股股份 [1] - 同意公司向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金不超过18,000万元的注册申请 [1] - 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应按报送上海证券交易所的有关申请文件进行 [1] - 公司应按规定及时履行信息披露义务 [1] - 公司应按规定办理本次发行股份的相关手续 [1] - 批复自下发之日起12个月内有效 [1] - 公司实施过程中发生重大事项或遇重大问题应及时报告上海证券交易所并按规定处理 [1]

财务分红 - 公司拟以实施2024年度分红派息股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），共计派发现金红利126,982,833.60元（含税）[6] - 2024年度拟每10股派发现金红利2.90元（含税），共计派发现金红利126,982,833.6元（含税）[140] - 2024年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为77.15%[144] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为350,338,567.6元，现金分红比例为225.27%[146] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入817,536,753.80元，较2023年的708,587,218.33元增长15.38%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润164,601,866.49元，较2023年的159,238,705.67元增长3.37%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润157,540,786.87元，较2023年的147,026,180.63元增长7.15%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额117,503,011.78元，较2023年的168,006,334.37元减少30.06%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产777,897,888.21元，较2023年末的727,001,099.24元增长7.00%[23] - 2024年末总资产1,386,454,455.86元，较2023年末的1,431,611,537.75元减少3.15%[23] - 2024年基本每股收益0.38元／股，较2023年的0.36元／股增长5.56%[24] - 2024年加权平均净资产收益率22.39%，较2023年的24.01%减少1.62个百分点[24] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率21.43%，较2023年的22.17%减少0.74个百分点[24] - 2024年公司实现营业收入81,753.68万元，同比增长15.38%；归属于上市公司股东的净利润16,460.19万元，同比增长3.37%；扣除非经常性损益后的净利润15,754.08万元，同比增长7.15%[33] - 2024年非经常性损益合计7,061,079.62元，2023年为12,212,525.04元，2022年为9,790,143.99元[28] - 报告期内公司营业收入81,753.68万元，同比增长15.38%；归母净利润16,460.19万元，同比增长3.37%；扣非净利润15,754.08万元，同比增长7.15%[57] - 主营业务收入80,234.80万元，同比增长15.82%；主营业务成本47,250.82万元，同比增长15.76%；销售毛利率41.11%，同比增加0.03%[62] - 税金及附加本期数9,615,350.05元，上年同期数9,563,867.77元，变动比例0.54%；销售费用本期数66,145,078.59元，上年同期数58,854,122.79元，变动比例12.39%；管理费用本期数41,908,476.79元，上年同期数38,287,267.20元，变动比例9.46%；研发费用本期数35,497,041.82元，上年同期数33,909,396.20元，变动比例4.68%；财务费用本期数 -10,097,489.73元，上年同期数 -21,389,909.97元[69] - 本期费用化研发投入35,497,041.82元，研发投入总额占营业收入比例4.34%，研发人员数量95人，占公司总人数的比例11.86%[72] - 经营活动产生的现金流量净额本期数117,503,011.78元，上年同期数168,006,334.37元，变动比例 -30.06%；投资活动产生的现金流量净额本期数 -63,859,354.20元，上年同期数 -54,316,811.24元；筹资活动产生的现金流量净额本期数 -130,051,881.60元，上年同期数 -109,461,951.54元[73] - 应收票据本期期末数27,383,161.00元，占总资产1.98%，较上期期末变动 -48.48%；应收账款本期期末数131,124,713.03元，占总资产9.46%，较上期期末变动33.88%；其他流动资产本期期末数43,649,424.73元，占总资产3.15%，较上期期末变动192.23%等[74] - 境外资产1,950,591.62元，占总资产的比例为0.14%[75] - 截至报告期末，应收票据受限账面余额和账面价值均为22,075,898.16元[77] - 2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为164,601,866.49元[144] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润为192,810,661.61元[146] 分季度财务数据关键指标变化 - 第一至四季度营业收入分别为182,901,643.08元、213,483,620.74元、185,826,121.60元、235,325,368.38元[26] - 第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为53,323,240.83元、34,314,568.09元、31,057,088.60元、45,906,968.97元[26] - 第一至四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为50,340,054.94元、31,413,871.16元、31,147,077.57元、44,639,783.20元[26] - 第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为3,568,896.74元、53,228,655.04元、40,683,983.64元、20,021,476.36元[26] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司主营业务中，微通道业务营业收入13,984.39万元，同比增长15.93%；压力机业务营业收入33,826.67万元，同比增长10.04%；换热器营业收入32,423.74万元，同比增长22.48%[33] - 换热器自动化装备系列营业收入32,423.74万元，同比增长22.48%；营业成本20,901.09万元，同比增长25.25%；毛利率35.54%，同比减少1.42个百分点[64] - 精密压力机系列营业收入33,826.67万元，同比增长10.04%；营业成本19,584.74万元，同比增长6.27%；毛利率42.10%，同比增加2.05个百分点[64] - 微通道装备及其他营业收入13,984.39万元，同比增长15.93%；营业成本6,764.99万元，同比增长18.65%；毛利率51.62%，同比减少1.11个百分点[64] - 国内市场营业收入53,418.71万元，同比增长20.84%；营业成本35,995.93万元，同比增长22.02%；毛利率32.62%，同比减少0.65个百分点[64] - 国外市场营业收入26,816.09万元，同比增长6.96%；营业成本11,254.89万元，同比减少0.57%；毛利率58.03%，同比增加3.18个百分点[64] - 换热器产品系列生产量354台，同比增长45.08%；销售量321台，同比增长40.17%；库存量182台，同比增长22.15%[66] - 精密压力机系列生产量138台，同比减少16.87%；销售量171台，同比增长8.92%；库存量73台，同比减少31.13%[66] 业务发展与技术突破 - 2024年公司空调换热器装备市场保持较快增长，马达铁芯行业高速压力机在EV电机等高端市场保持领先，46大圆柱电池壳拉伸取得突破性进展[34] - 2024年公司拥有专利技术的翅片存取机升级并批量投产，无屑小U、套环、烘干一体机技术完善，环保智能型高效长U生产线批量投产[36] - 无人化暖风全自动生产设备大批量交付重点客户并获新订单，整线生产效率提升80%[38] - 高速制管机突破500切/分钟，散热器B型管生产效率可提升70%[39] - 嵌入式微通道散热技术的冷却性能可达1723W/cm²，显著优于传统方案[43] 行业市场情况 - 2024年中国空调总产量26598.4万台，同比增长9.7%；全年空调出口6159万台，同比增长28.3%；全球家用空调销量为1.96亿台，同比增长11%[39] - 嘉世咨询预计2030年我国空调存量将突破9.52亿台，年化复合增长率3.16%[39] - 2024年汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增3.7%和4.5%[43] - 2024年国内金属成形机床营业收入676亿元，同比增长7.6%，产量12.6万台，同比增长14.5%，压力机市场规模约330亿元，同比增长10%[44] - 工信部明确2024 - 2027年设备投资增长25%以上，带动金属加工机床产量增长12.3%[46] 公司组织与管理 - 公司以事业部制组织运行，对班组实施小组计件制，个人采取固定与阶梯式工资结合方式[36] - 公司持续加大精密机加设备投入，以完整机械加工能力构筑竞争优势[36] - 公司建立了优秀服务团队和较完善的售前售中售后海内外服务体系[54] - 报告期末公司售后服务人员46名，约占员工总数6.3%[55] - 公司建立“岗位价值、能力水平、工作绩效”三维薪酬分配体系，员工薪酬与经营业绩挂钩[138] - 公司人员培训计划与“人才强企”战略结合，采用多种培训形式[139] - 公司2024年建立事业部制，车间生产班组实行小组计件，个体采用固定和阶梯工价[138] 公司战略规划 - 公司未来战略目标定位为成为“全球领先的定制化成形技术及装备服务商”[96] - 成形压力机国内市场容量约300亿，公司力争在高端市场占一定份额[99] - 2025年公司以“技术 + 并购”双轮驱动，聚焦新能源装备与智能制造领域[101] - 2025年公司产品定位从“为用户提供智能化装备”向“为用户提供解决方案”转化[101] - 2025年公司加快海外市场拓展，布局研发、生产、销售基地[101] - 2025年公司全方位升级管理体系，强化事业部责任制[102] - 今年公司继续加大产品研发投入，推进研发产品设计“三化”工作[102] - 2025年重点完成并购无锡微研股份有限公司100%股权项目相关事项[103] - 公司在热交换器装备领域将以单机自动化向多机联动智能化方向发展[96] - 公司在微通道换热器装备领域力争在新能源汽车热管理成形装备领域居国内领先[97] 公司面临风险 - 公司空调换热器装备产品若不能保持技术先进性和持续创新，将面临较大市场竞争风险[104] - 高端机床控制系统等核心和重要基础配套件、工作母机、数字化设计软件主要依赖进口，影响机床性能提升、零部件加工制造能力、出口及企业研发创新能力[104] - 原材料价格波动、人力成本增加、固定资产折旧等因素，可能导致产品成本上升，公司未来面临毛利率下降风险[104] - 公司拓展新能源汽车、高端电机冲片、电子等行业市场，若不能扩大业务规模，将面临市场开拓风险[105] - 若公司不能提供有竞争力薪酬待遇，将面临高素质技术工人流动导致的人才短缺风险[106] - 公司定制型产品可能存在交货期无法满足客户要求的合同履约风险[106] - 公司定制型产品可能因合同履约风险带来应收账款账期延迟和坏账产生的风险[106] - 公司海外业务销售收入快速增长，汇率波动会对经营业绩产生一定影响[106] - 产品生产周期长、汇率波动及订单增加，可能导致库存原材料、产成品价格下跌和库存积压风险[107] 公司股东大会情况 - 报告期内公司共召开2次股东大会，分别为2024年4月29日召开的2023年年度股东大会和2024年12月3日召开的2024年第一次临时股东大会[110][112] - 2023年年度股东大会于2024年4月29日召开，审议通过《公司2023年度董事会工作报告》等多项议案[113] - 2024年第一次临时股东大会于2024年12月3日召开，审议通过《关于<宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等多项议案[114] 公司董事、监事及高管情况 - 董事郑良才年初和年末持股数均为24,739,904股，从公司获得的税前报酬总额为70.82万元[115] - 董事郑功年初和年末持股数均为12,730,309股，从公司获得的税前报酬总额为6.95万元[115] - 董事、总经理李永坚年初和年末持股数均为286,020股，从公司获得的税前报酬总额为209.38万元[115]

公司分配预案及历史情况 - 4月2日宁波精达发布2024年度分配预案，拟10派2.9元（含税），预计派现金额1.27亿元，派现额占净利润比例77.15%，以2024年度成交均价计算股息率3.36%，这是公司上市以来第11次派现 [2] - 公司上市以来，2014 - 2023年各年度均有不同分配方案，如2023年10派2.9元（含税），派现1.27亿元，股息率3.37%；2022年10派2.2元（含税），派现0.96亿元，股息率2.37%等 [2] 公司财务数据 - 公司2024年报显示，实现营业收入8.18亿元，同比增长15.38%，实现净利润1.65亿元，同比增长3.37%，基本每股收益0.38元 [2] 公司资金流向及两融数据 - 资金面上，该股今日主力资金净流出1198.62万元，近5日主力资金净流出2809.28万元 [3] - 两融数据显示，该股最新融资余额2.01亿元，近5日增加2136.23万元，增幅11.91% [4] 行业分配情况 - 按申万行业统计，机械设备行业65家公司公布2024年度分配方案，派现金额最多的是中国中车，为60.27亿元，其次是中联重科、郑煤机，分别为26.03亿元、19.56亿元 [4] - 展示了2024年度机械设备行业部分公司分红排名，包括每10股送转、派现情况，派现金额、派现占净利润比例、股息率等数据，如宁波精达每10股派现2.9元，派现金额12698.28万元，派现占净利润比例77.15%，股息率3.36% [5][6][7]

内部控制评价 - 审计认为公司于2024年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] - 公司自评于2024年12月31日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[12] - 年度纳入评价范围资产总额占公司财务报表资产总额的100%[14] - 年度纳入评价范围营业收入合计占公司财务报表收入的100%[14] 制度建设 - 公司制定人力、投资、货币资金、固定资产、经营管理等多项制度[19][20][21][22][26][27][28][29][30][31][32] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷有利润总额、资产总额、营业收入潜在错报定量标准[34] - 非财务报告内部控制缺陷有直接财产损失金额定量标准[38] 缺陷迹象与认定 - 财务报告重大、重要缺陷有相应迹象[35][36] - 非财务报告内部控制缺陷认定考虑业务流程有效性影响程度和发生可能性[38] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[40] - 报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷[40] 公司规划与会议 - 公司中长期发展规划三年制定一次[15] - 2024年度公司每月召开经营计划调度会[18]

业绩总结 - 2024年度公司已确认主营业务收入为80,234.80万元[5] - 2024年度合并营业总收入为817,536,753.80元，较上期增长约15.37%[31] - 2024年度合并营业总成本为617,513,062.51元，较上期增长约16.67%[31] - 2024年度合并净利润为167,874,088.98元，较上期增长约5.07%[31] 资产负债 - 2024年末存货账面价值38,971.49万元，占资产总额的28.11%，占全部流动资产的36.34%[7] - 期末流动资产合计10.72亿元，同比下降5.09%[19] - 期末非流动资产合计3.14亿元，同比增长4.11%[19] - 期末资产总计13.86亿元，同比下降3.15%[19] - 期末流动负债合计5.85亿元，同比下降14.74%[22] - 期末非流动负债合计1101.52万元，同比增长19.48%[22] - 期末负债合计5.96亿元，同比下降14.29%[22] - 期末所有者权益合计7.90亿元，同比增长7.36%[22] 现金流 - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为559,348,408.35元，上期为526,410,609.74元[40] - 本期经营活动现金流入小计为599,100,786.29元，上期为573,851,964.57元[40] - 本期经营活动现金流出小计为487,211,706.97元，上期为409,434,495.44元[40] - 本期经营活动产生的现金流量净额为111,889,079.32元，上期为164,417,469.13元[40] - 本期投资活动现金流入小计为326,172,774.88元，上期为516,051,025.30元[40] - 本期投资活动现金流出小计为394,404,089.49元，上期为568,355,200.54元[40] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 68,231,314.61元，上期为 - 52,304,175.24元[40] - 本期筹资活动现金流出小计为129,895,881.60元，上期为115,766,942.69元[40] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 - 129,895,881.60元，上期为 - 109,522,942.69元[40] - 本期现金及现金等价物净增加额为 - 85,841,012.36元，上期为13,334,591.53元[40] 其他财务数据 - 2024年末累计发行股本总数为43,787.18万股，注册资本为43,787.18万元[50] - 2024年末库存现金5,663.51元，银行存款192,962,300.10元，合计192,967,963.61元；2023年末合计270,733,910.39元[171] - 2024年末交易性金融资产期末余额146,278,691.89元，2023年末余额140,637,255.09元[174] - 2024年末应收票据期末余额27,383,161.00元，2023年末余额53,147,432.12元[174] - 应收账款期末账面余额为186,830,572.29元，坏账准备为55,705,859.26元，账面价值131,124,713.03元[180] - 应收款项融资期末余额56,679,084.36元，上年年末余额49,553,337.20元[184] - 预付款项期末余额2,849,363.07元，上年年末余额2,710,282.24元[189] - 其他应收款期末合计5,777,923.29元，上年年末合计5,743,662.31元[191] - 存货期末账面余额438,670,789.22元，存货跌价准备48,955,867.44元，账面价值389,714,921.78元[196] - 合同资产期末账面余额80,809,054.49元，减值准备4,921,379.72元，账面价值75,887,674.77元[198] 会计政策与准则 - 公司采用人民币为记账本位币，下属子公司JDM JINGDA MACHINE AMERICAS INC以美元为记账本位币[58] - 执行《企业会计准则解释第17号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第18号》未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[159][161][163] 税收政策 - 宁波精达成形装备股份有限公司和中山精达特克机械有限公司2023 - 2025年企业所得税税率按15%执行[166][168] - 扬州精善达伺服成形装备有限公司2023 - 2027年企业所得税税率按20%执行[166][169] - 2024年1月1日至2027年12月31日，宁波精达及其子公司中山精达特克机械有限公司新购进单位价值不超过500万元设备、器具，允许一次性计入当期成本费用[170]