公司担保情况 - 截至公告披露日 公司对控股子公司提供的担保总额为人民币0万元 [1] - 公司无逾期担保的情况 [1]

财务表现 - 营业收入4.01亿元 同比增长1.10% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6505.27万元 同比减少25.77% [1] - 扣除非经常性损益的净利润6104.24万元 同比减少25.33% [1] - 基本每股收益0.14元 [1]

投资目的与战略布局 - 扩大上下游销售及产品品类 实现母子公司产业供应链协同 [1] - 提高售后服务效率 为后续新业务扩张提供支撑 包括增设生产基地和拓展新产品线 [1] 投资方式与业务范围 - 通过设立全资子公司方式以自有资金对外投资设立销售公司 [1] - 从事金属成形设备销售及模具销售 机械零部件等相关业务 [1] 投资规模与股权结构 - 拟以自有资金2000万元人民币投资设立销售公司 出资占比100% [1]

公司章程修订背景 - 公司根据《公司法》(2023修订)、《上市公司章程指引(2025修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》等最新法律法规进行系统性修订 [1] - 修订结合公司自身实际情况，覆盖章程全部章节，包括总则、股份、股东会、董事会等核心内容 [1] 公司基本条款变更 - 公司注册资本从人民币43787.184万元变更为502,387,966元 [2] - 法定代表人产生方式变更：由董事长担任改为股东会选举执行事务董事担任，并明确辞任规则 [2] - 新增法定代表人职权与责任条款，规定其民事活动后果由公司承受，公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] 股份相关制度修订 - 明确股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [3] - 公司股份总数为502,387,966股，每股面值1元 [3][4] - 禁止公司及其子公司以赠与、垫资、担保等形式为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [4] - 新增财务资助条款：经股东会或董事会决议，可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] 股份回购制度完善 - 明确六种可回购股份情形：减资、合并、员工持股、异议股东收购、可转债转换、维护公司价值 [5] - 规定回购方式必须通过公开集中交易或其他合法方式进行 [6] - 区分不同情形的回购决策程序：减资、合并需股东会决议；员工持股、可转债转换等可经董事会决议 [8] - 设定回购后处理时限：减资10日内注销，合并6个月内转让或注销，其他情形3年内处理且持股不超过10% [8] 股东权利义务调整 - 扩大股东权利范围：新增复制章程、股东名册、会议记录等权利，明确符合规定股东可查阅会计账簿 [11] - 调整股东提案权门槛：单独或合计持股比例从3%降至1% [27] - 新增股东会决议不成立情形：未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [13] - 完善股东诉讼机制：明确审计委员会在诉讼中的职责，扩展至全资子公司权益保护 [14][15][16] 控股股东行为规范 - 新增控股股东、实际控制人九项义务规定：包括不得占用资金、不得强令违规担保、不得内幕交易等 [17] - 要求维持控制权和经营稳定，遵守股份转让限制性规定 [18] - 规定实际控制人指示董事从事损害行为时承担连带责任 [17] 股东会制度重构 - "股东大会"统一改为"股东会"，职权相应调整 [19] - 股东会授权范围扩大：可授权董事会对发行公司债券作出决议 [19] - 临时股东会召集情形新增"审计委员会提议" [21] - 会议通知时间要求变更：年度股东会20日前通知，临时股东会15日前通知 [28] 表决决议机制优化 - 普通决议通过标准从"1/2以上"改为"过半数" [40] - 特别决议范围调整：新增"分拆"事项，删除"现金分红政策调整"事项 [42] - 完善累积投票制：仅适用于董事选举，独立董事与非职工董事分别选举 [47] - 新增表决权限制条款：违反《证券法》收购条款的股份36个月内不得行使表决权 [44]

担保基本情况 - 公司为控股子公司JS Machinery GmbH提供100万欧元担保额度 用于客户预收款保证金收款收取使用等授信业务 [1] - 担保方式包括信用担保 范围涵盖贷款、承兑汇票、信用证、保函等融资工具 [1] - 担保有效期自董事会审议通过日至2025年年度股东大会召开日止 [1][2] 被担保方财务数据 - 截至2025年6月30日 精达肖拉资产负债率为67.36% [2] - 2024年度资产总额694.88万元人民币 负债总额468.08万元人民币 资产净额226.80万元人民币 [4] - 2024年度营业收入161.98万元人民币 净利润-181.62万元人民币 [4] 担保风险控制 - 公司持有精达肖拉90%股权 对子公司重大事项决策及日常经营管理拥有实际控制权 [2] - 要求精达肖拉提供反担保措施 有效防控担保风险 [2] - 担保额度占公司最近一期经审计净资产比例为1.07% [3] 公司担保整体状况 - 截至公告日 公司对控股子公司担保总额为0万元人民币 [5] - 无逾期担保情况 [5] - 本次担保在前期预计额度内 [1] 决策程序 - 担保事项经第五届董事会第十八次会议审议通过 [2] - 由于被担保方资产负债率未超过70% 该事项无需提交股东大会审议 [2]

募集资金基本情况 - 公司获准向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金不超过18,000万元[1] - 实际发行普通股32,258,064股 发行价格5.58元/股 募集资金总额179,999,997.12元[1] - 扣除承销费用1,000,000元后 实际到账募集资金178,999,997.12元[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日 募集资金已全部投入募投项目178,999,997.12元[3] - 募集资金专户产生利息收入4,972.22元 期末专户余额为4,972.22元[3] - 募集资金主要用于支付收购无锡微研100%股份的现金对价及中介费用[4][6] 资金支付明细 - 支付高昇投资企业所得税代扣代缴10,903,916.90元[7] - 支付WEALTH FUSION INVESTMENTS LIMITED股权转让款143,608,983.10元[7] - 支付无锡微研和兴投资等其余交易方股权转让款合计24,487,097.12元[7] 募集资金管理 - 公司在浦发银行宁波解放路支行设立募集资金专户[4] - 与银行及民生证券签订三方监管协议 确保资金专款专用[4] - 公司严格执行募集资金管理制度 未发现违规操作情形[4][8] 项目执行情况 - 募投项目已按计划完成 资金使用进度达100%[10] - 不存在项目变更 先期投入置换或闲置资金补充流动资金等情况[7][8] - 募集资金专户将因资金使用完毕而终止[8]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[1][2] - 公司修订《公司章程》并制定多项内部管理制度 包括信息披露、关联交易、市值管理等16项制度[2][3] 注册资本变更 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购无锡微研100%股权 同时向控股股东募集配套资金[1] - 公司发行股份64,516,126股 注册资本从437,871,840元增加至502,387,966元 增幅达14.7%[1] 制度体系建设 - 公司制定《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》《控股股东及实际控制人行为规范》等5项新制度[2][3] - 公司修订《董事会专门委员会实施细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等11项现有制度[2][3]

薪酬管理基本原则 - 薪酬分配以公司经济效益和工作目标为出发点 根据年度生产、经营和分管工作目标完成情况综合考核确定[2] - 薪酬分配遵循公司实际情况与劳动市场价位相匹配原则[2] - 薪酬分配遵循岗位级别设置与岗位职责、工作绩效相匹配原则[4] - 薪酬分配遵循薪酬增长机制与人员发展相匹配原则[4] - 绩效考核遵循公开性、客观性、时效性原则[4] 管理机构设置 - 董事会薪酬与考核委员会是负责考核及初步确定薪酬方案的管理机构[2] - 董事津贴方案需经董事会同意后提交股东会审议[3] - 高级管理人员年度薪酬方案需提交董事会审议确认[3] 薪酬结构标准 - 独立董事和外部董事采用固定津贴制 经股东会审议通过后发放 不参与内部绩效考核[3] - 内部董事薪酬按岗位对应的薪酬与考核管理办法执行[3] - 高级管理人员实行年薪制 由基本工资和绩效奖金构成[3] - 基本工资根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业水平等固定指标确定[3] - 绩效奖金以年度经营目标为考核基础 根据效益实现情况和工作业绩核定[3] 薪酬发放安排 - 月薪结算周期为当月1日至最后一天 次月20日前以人民币发放[7] - 绩效奖金于次年春节前根据实际绩效考核结果发放[7] - 所有薪酬均为税前金额 公司按规定代扣代缴个人所得税[7] 薪酬调整机制 - 薪酬体系随公司发展战略变化而调整[7] - 经营环境发生重大变化时 薪酬与考核委员会可提议变更激励条件并调整薪酬标准[7] - 经董事会批准可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充[7] 特殊情形处理 - 出现严重违反规章制度、损害公司利益、重大决策失误或无法履职等情况时 可给予降薪或不予发放绩效奖金[5] - 岗位变动时离任及接任者按任免时间按月计算当年薪酬[4] - 除独立董事和外部董事外 其他人员按公司标准缴纳五险一金[4]

核心观点 - 宁波精达制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在规范其行为 保护公司及全体股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] 规范适用范围 - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人定义为通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织 [1] - 控股股东控制的法人及非法人组织（除公司及控股子公司外）、自然人控股股东的配偶父母子女、第一大股东等行为视同控股股东及实际控制人行为 [1] 公司治理要求 - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性 实行人员、资产、财务分开 机构业务独立 [2] - 不得妨碍公司信息披露 不得组织指使信息披露违法行为 [2] - 需履行遵守法律法规、依法行使股东权利、严格履行承诺、按规定披露信息等职责 [2] - 不得违法违规占用公司资金 不得强令公司违规提供担保 不得利用未公开信息谋利或从事内幕交易等 [2] - 需建立制度明确重大事项决策程序及保证独立性的措施 [3] - 不得通过共用生产系统、业务体系、商标专利、不公平占用资产等方式影响公司资产完整性 [3] - 不得通过影响人事任免、要求公司人员兼职、无偿服务、支付薪金等方式影响人员独立性 [3] - 不得通过共用银行账户、非经营性占用资金、要求违规担保、共用财务系统等方式影响财务独立性 [4] - 不得干预机构设立或撤销 不得限制机构行使职权 [4] - 不得与公司进行损害利益的竞争 不得牟取公司商业机会 [5] - 需支持公司独立决策 以股东权利方式参与重大事项决策 [5][6] - 不得强令公司违规担保 公司需拒绝违规担保行为 [6] - 不得以垫付费用、拆借资金、委托投资、无真实交易背景提供资金等方式占用公司资金 [6] - 明确承诺在资金占用及违规担保解除前不转让股份 [7] - 关联交易需遵循公平原则签署协议 不得损害公司及中小股东权益 [7] 信息披露要求 - 需严格履行信息披露义务 保证信息真实准确完整及时公平 [7] - 需在制度中明确重大信息范围、报告流程、内幕信息登记、保密措施、发布流程等 [8] - 需指定部门人员负责信息披露 配合公司及交易所工作 [8] - 发生持股变化、股份质押冻结、重大重组、破产、传闻、处罚等情形需立即书面通知公司并配合披露 [9] - 需做好重大事项保密 在难以保密、泄漏或出现异常交易时立即通知公司 [10] - 需配合公司披露股权控制关系 共同控制的需书面告知方式内容 [11] - 媒体出现传闻需主动了解情况并告知公司 不得提供传播未披露信息或虚假信息 [11] - 需保密未披露信息 不得利用信息从事内幕交易 泄漏需立即通知公司公告 [12] - 在境外披露重大信息需同时通过公司在境内披露 [12] 股份交易及控制权转移 - 买卖股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金买卖 [12] - 不得融券卖出公司股份 不得开展以公司股票为标的的衍生品交易 [12] - 在公司被立案调查、公开谴责、可能触及退市等情形下不得减持股份 [12] - 最近3年未现金分红或分红低于年均净利润30% 或股价低于每股净资产时不得通过集中竞价大宗交易减持 [13] - 股价低于发行价时 首次公开发行时的控股股东及一致行动人不得通过集中竞价大宗交易减持 [14] - 权益股份达5%后每增减5%需在3日内编制权益变动报告书并公告 在公告后3日内不得再买卖股票 [14] - 权益股份达5%但未超30%需编制详式权益变动报告书 符合规定的需聘请财务顾问核查 [15] - 持有股份达30%后继续增持需采取要约方式 [15] - 权益股份达30%未达50%时 每12个月内增持不超2%的需在首次增持时通知公司公告 [15] - 增持计划期限过半未实施或未达计划50%需公告说明原因及后续安排 并每月披露进展 [16] - 增持完毕需及时通报实施情况 持股30%以上增持需聘请律师发表核查意见 [16] - 需维持控制权稳定 转让控制权需保证交易公允合理 不得炒作股价损害权益 [16] - 转让控制权前需对受让人进行合理调查 存在资金占用或违规担保的需在转让前消除 [17] - 通过信托委托等方式买卖股份适用相同规定 [17] 其他规定 - 提出议案需充分考虑对公司及其他股东利益的影响 [19] - 需配合公司通过网络投票、累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制阻挠 [19] - 需采取有效措施保证承诺施行 存在较大履约风险的需提供担保 担保变化需及时披露并提供新担保 [20] - 承诺未履行完毕前转让股份不得影响承诺履行 [20]

核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 总则 - 制度适用于公司董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 董事离职管理遵循合法合规 公开透明 平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞职生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或专门委员会构成不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 并在60日内完成补选 [2] - 股东会可通过过半数表决解除董事职务 被解职董事有权在股东会进行申辩 [3] - 无正当理由解任董事时 董事可要求公司赔偿 [3] - 离职董事需在离职后2个交易日内通过证券交易所申报个人信息 [4] 责任及义务 - 离职董事需在5日内完成工作交接 由董事会秘书监交 [4] - 审计委员会可对涉及重大事项的离职董事启动离任审计 [4] - 离职董事需继续履行任期内作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明 [4] - 离职后不得利用原职务影响公司经营 忠实义务和保密义务在离职后持续有效 [5] - 擅自离职造成损失的需承担赔偿责任 [5] 持股管理 - 离职董事6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职的 需遵守任期内及届满后6个月内转让股份不超过持股总数25%的规定 [7] - 董事会秘书负责监察持股变动 必要时向监管部门报告 [7] 责任追究 - 离职董事给公司造成损失的 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [9] - 对追责决议有异议的 可在15日内向审计委员会申请复核 [9] 附则 - 制度规定适用于高级管理人员 [10] - 制度由董事会负责解释和修订 自审议通过之日起生效 [10]