文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金 上交所重组委审核通过本次交易 公司对草案（注册稿）进行部分补充和完善 [1][2] 交易情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买高昇投资有限公司等交易对方持有的无锡微研股份有限公司100%股份 同时向控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金 [1] 审核情况 - 上交所重组委于2025年3月13日召开会议审议公司本次交易申请 审议结果为符合重组条件和信息披露要求 [2] 草案修订情况 - 公司结合审核通过情况对草案（注册稿）进行部分补充和完善 相较2025年3月6日披露的上会稿有主要修订情况 还对重组报告书全文梳理自查 对个别内容修订完善 不影响重组方案 [2]

交易基本信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金，交易价格36000万元[21][25] - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺扣非后归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[21][64][121][198] - 发行股份购买资产定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日，评估基准日为2024年4月30日[22] - 本次交易现金对价和股份对价均为18000万元[29][118] - 募集配套资金金额为18000万元，发行股票数量为30664395股[31][32][108][109][144] 财务数据 - 2024年9月30日，交易前资产总计135130.50万元，交易后189555.91万元，变化率40.28%[36] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入58221.14万元，交易后78530.04万元，变化率34.88%[36] - 2023年12月31日，交易前负债总计69540.66万元，交易后107528.51万元，变化率54.63%[36] - 2023年度，交易前利润总额18459.68万元，交易后22002.33万元，变化率19.19%[36] - 2024年1 - 9月交易后净利润为14835.45万元，较交易前增长22.23%[37] - 2023年度交易后净利润为19158.54万元，较交易前增长19.92%[37] - 2024年1 - 9月交易后归母净利润为14216.90万元，较交易前增长19.78%[37][47] - 2023年度交易后归母净利润为18958.83万元，较交易前增长19.06%[37][47] - 2024年1 - 9月交易后资产负债率为50.69%，较交易前增长12.44%[37] - 2023年度交易后资产负债率为52.56%，较交易前增长8.19%[37] - 2024年1 - 9月交易后基本每股收益为0.30元/股，较交易前增长11.11%[37][47] - 2023年度交易后基本每股收益为0.41元/股，较交易前增长13.89%[37][47] 标的公司情况 - 无锡微研主要从事精密模具、冲压件及机床研发、生产和销售，属“C35专用设备制造业”[25] - 报告期内，主营业务毛利率分别为29.75%、35.02%及36.12%[70] - 境外主营业务收入占比分别为21.41%、32.19%和40.18%[76] - 美国地区主营业务收入分别为598.59万元、828.20万元和2860.32万元，销售占比分别为2.80%、3.21%和14.09%[76] 交易影响与展望 - 本次交易属产业并购，完成后将整合资源，优化产业结构，开拓市场[193][196] - 交易后在钢材采购上可实现规模效应，完善空调换热器装备产线[91][92] 审批与风险 - 本次交易已获多项决策和审批，尚需中国证监会注册等程序[39][158][159] - 交易可能因异常交易等被暂停、中止或取消，审批结果和时间存在不确定性[60][61] 其他 - 上市公司首创超高速顶置油缸式翅片冲生产线等设备[97] - 新能源汽车驱动电机铁芯关键装备MCP宽台面双驱系列压力机于2022年获批国家首台套重大科技装备[98] - 标的公司在精密模具及精密制造深耕约30年[98]

交易基本信息 - 宁波精达拟以36000万元发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并募集配套资金[22] - 购买资产交易对方包括高昇投资有限公司、蔡磊明等[2] - 募集配套资金认购方为宁波成形控股有限公司[2] - 重组报告书摘要签署日期为二零二五年三月[4] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度[18] - 业绩承诺方承诺标的公司2024 - 2026年度净利润分别不低于3610.00万元、3830.00万元及3970.00万元[19][68][128] 交易价格与股份发行 - 支付现金对价和股份对价均为18000万元，合计36000万元[27] - 发行股份购买资产的发行价格为5.87元/股，发行数量为30664394股，占发行后总股本比例为6.14%[28] - 募集配套资金金额为18000万元，发行价格为5.87元/股，发行数量为30664395股[29][30] 财务数据变化 - 2024年9月30日，交易前资产总计135130.50万元，交易后189555.91万元，变化率40.28%[35][168] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入58221.14万元，交易后78530.04万元，变化率34.88%[36][168] - 2024年9月30日，交易前资产负债率45.08%，交易后50.69%，变化率12.44%[36][168] - 2024年1 - 9月归属上市公司股东净利润交易前11869.49万元，交易后14216.90万元，变动率19.78%[48] - 2023年度归属上市公司股东净利润交易前15923.87万元，交易后18958.83万元，变动率19.06%[48] - 2024年1 - 9月每股收益交易前0.27元/股，交易后0.30元/股，变动率11.11%[48] - 2023年度每股收益交易前0.36元/股，交易后0.41元/股，变动率13.89%[48] 标的公司情况 - 标的公司100%股权评估值为36200.00万元，较2024年4月30日经审计的归属于母公司所有者权益增值17302.26万元，增值率91.56%[65] - 标的公司报告期内主营业务毛利率分别为29.75%、35.02%及36.12%[74] - 报告期内标的公司境外主营业务收入占比分别为21.41%、32.19%和40.18%[81] - 报告期内标的公司美国地区主营业务收入金额分别为598.59万元、828.20万元和2860.32万元，销售占比分别为2.80%、3.21%和14.09%[81] 行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[87] - 全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年年复合增长率为5.0%[87] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[88] 交易进展与风险 - 本次交易已获控股股东原则性同意、董事会多次会议审议通过等[38] - 本次交易尚需中国证监会予以注册及相关法律法规要求的其他批准或核准[40][64][171] - 上市公司股票停牌前波动未构成规定标准，但仍有因内幕交易致交易暂停、中止或取消风险[63] 协同效应与发展 - 上市公司与无锡微研业务互补性强，收购完成后将在多方面整合，优化产业结构，完善全球布局[90][91] - 交易完成后，上市公司可向既有客户销售压力机及汽车零部件模具组合产品[97] - 交易完成后，双方在滚刀模具的技术研发及客户开拓方面将加强合作[99] 股份锁定与补偿 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起锁定36个月，若业绩补偿义务未履行完毕，锁定期延长至补偿义务履行完毕之日[68][127][192] - 业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿[70][131][133] - 业绩承诺期后两年（2025 - 2026年度）累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿[71][133]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年3月13日上交所重组委审核通过本次交易[1] - 2025年3月18日公司发布草案（注册稿）修订说明公告[5] 草案更新 - 草案（注册稿）更新多项交易决策、审批程序及风险提示内容[2][3] - 补充更新标的公司关联交易情况[3] - 对重组报告书个别内容修订完善不影响方案[3]

交易概况 - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[17] - 交易价格（不含募集配套资金）为36000万元，股份和现金支付比例均为50%[21][105] - 募集配套资金18000万元，发行股份数量为30664395股，发行价格5.87元/股[27][106] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[18][199] - 业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺总和90%等情况，业绩承诺方应支付补偿[65][124] 财务数据 - 2024年1 - 9月交易后资产总计189555.91万元，较交易前增长40.28%[32][159] - 2024年1 - 9月交易后营业收入78530.04万元，较交易前增长34.88%[32][159] - 2024年1 - 9月交易后净利润14835.45万元，较交易前增长22.23%[33][159] 股权结构 - 交易前成形控股持股29.45%，交易后持股31.98%[30][156] - 交易前郑良才持股5.65%，交易后持股4.96%[30] - 交易前宁波广达投资持股5.02%，交易后持股4.40%[30] 审批进展 - 交易已获多项决策和审批，尚需中国证监会注册及其他可能批准[35][161] 未来展望 - 发挥协同效应，向定制化成形技术及装备综合服务商转型[44] - 完善治理结构，优化投资决策机制，强化内部控制[45] 技术研发 - 上市公司在热交换装备和精密压力机领域有首创设备[95] - 标的公司是中国换热器翅片模具行业标准制定者[95] 市场扩张 - 上市公司产品出口到70余个国家和地区[99] - 收购无锡微研有助于提升国际市场地位[103] 交易影响 - 交易后公司资产规模和归母净利润增加，提升抗风险和经营能力[160] - 可实现规模采购效应，补链强链，增强竞争壁垒[93]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 上交所重组委于2025年3月13日审议交易申请[1] - 交易符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易尚需中国证监会同意注册方可实施[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买无锡微研股份有限公司100%股权[2] - 公司拟向控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金[2] 交易进程 - 上交所并购重组审核委员会2025年3月13日审核本次交易申请[2] - 本次交易需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

业绩数据 - 2024年光伏导轮加工业务实际收入873.89万元，较全年预测数相差346.32万元[7] - 2024年营业收入总额超出评估预测数据，超出率为5.75%[28] - 2024年净利润实现数4278.68万元，高于预测数8.60%；扣非后归母净利润实现数3619.62万元，高于预测数0.27%[39] - 2024年主营业务毛利率实现数35.48%，超出预测数0.32%[31] 市场规模与增速 - 2024 - 2026年全球新增装机预计分别为500/600/768GW，同比增速约为19%、20%、28%[13] - 2024 - 2026年国内新增装机预计分别为252/265/300GW，年度同比增速为16.35%、15.16%、13.21%[13] - 预计2029年我国新增装机量在120 - 140GW左右，累计装机量在1250 - 1380GW之间[16] - 预计到2029年我国新能源汽车行业市场规模较2025年预估市场规模的年复合增长率达14.45%[29] 业务收入与差异 - 2024年精密模具收入实现数为17378.67万元，预测数为15500.00万元，差异率为12.12%[28] - 2024年精密冲压件收入实现数为8047.25万元，预测数为8328.66万元，差异率为 - 3.38%[28] - 2024年微孔电火花机床收入实现数为1855.31万元，预测数为1805.69万元，差异率为2.75%[28] - 2024年光伏导轮加工收入实现数为873.89万元，预测数为1220.21万元，差异率为 - 28.38%[28] - 2024年其他产品及其他业务收入实现数为306.88万元，预测数为58.60万元，差异率为423.70%[28] 毛利率情况 - 2024年精密冲压件毛利率9.31%，低于预测数1.01%，模拟收入达预期毛利率回升至9.80%，与预测相差0.5%[31][33] - 2024年光伏导轮加工毛利率26.77%，低于预测数5.91%，模拟收入达预期毛利率可达36%[31][34] 费用情况 - 2024年销售费用实现数1495.31万元，高于预测数3.16%，因职工薪酬增加[35][36] - 2024年管理费用实现数2392.45万元，高于预测数11.02%，因职工薪酬、中介及代理费增加[35][37] - 2024年研发费用实现数1138.88万元，低于预测数13.73%[35] - 2024年财务费用实现数155.48万元，低于预测数15.71%[36] 境外收入与市场 - 标的公司境外收入从2022年的4583.65万元增长至2024年1 - 9月的8157.62万元，占比从21.41%增长至40.18%[44] - 2024年1 - 9月美国地区销售金额2860.32万元，占比35.06%；意大利地区销售金额2562.97万元，占比31.42%[47] 行业相关数据 - 2019 - 2024年全球数据中心市场规模由567亿美元增至904亿美元，复合增长率9.78%；2023年约822亿美元，同比增长10.04%[59] - 2022年全球工商业空调市场规模2924.83百万元，预计2028年达4084.78百万元，年复合增长率5.73%[63] - 2022年全球工商业空调销量893.03千台，预计2028年达1280.72千台，年复合增长率6.19%[63] 子公司情况 - 微研精微2024年9月30日资产总额3030.75万元，营业收入1420.25万元[94][96] - 微研新能源2024年9月30日资产总额6165.81万元，营业收入5468.49万元[97] - 截至2024年9月末，日本微研精密流动资产283.63万元，资产总额290.76万元，1 - 9月营业收入741.94万元[100] - 截至2024年9月末，日本微研技术流动资产356.28万元，资产总额444.67万元，1 - 9月营业收入273.43万元[102][104] - 截至2024年9月末，微研欧洲流动资产735.25万元，资产总额1043.95万元，1 - 9月营业收入525.05万元[106] - 截至2024年9月末，微研美国流动资产2220.39万元，资产总额2413.58万元，1 - 9月营业收入3188.13万元[109] 采购与销售数据 - 2024年1 - 9月对外采购金额272.98万元，细节测试金额244.46万元，细节测试比例89.56%[126] - 2024年1 - 9月外销收入8158.17万元，细节测试金额6825.87万元，细节测试比例83.67%[128] - 报告期内标的公司材料采购金额分别为9382.32万元、11597.08万元和8037.99万元[139] 产品产量与耗用量 - 2024年1 - 9月精密模具钢材领用量13.45吨，产量137付，单位耗用量98.18千克/付[190] - 2024年1 - 9月精密模具非标件领用量19.46万件，产量137付，单位耗用量1420.44件/付[193] - 2024年1 - 9月精密冲压件产量1876.21万件，钢材生产领用量506.82吨，单位耗用量270.13千克/万件[196] - 2022 - 2024年1 - 9月微孔电火花机床产量分别为25.00套、28.00套、17.00套[199]

交易基本信息 - 购买资产交易对方包括高昇投资有限公司、蔡磊明等[1] - 募集配套资金认购方为宁波成形控股有限公司[1] - 签署日期为二零二五年三月[2] - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[20] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度[20] - 业绩承诺方承诺标的公司2024 - 2026年度扣非后归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[20][63][119][198] 交易价格及支付方式 - 交易价格3.6亿元，现金和股份对价均为1.8亿元[24][28][106][116] - 向高昇投资支付总对价1.545129亿元，以现金支付[28] - 向蔡磊明支付总对价1.334871亿元，以股份支付[28] 发行股份情况 - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格调整为5.87元/股，发行数量30,664,394股，占发行后总股本6.14%[29] - 募集配套资金发行股票每股面值1元，发行价格调整为5.87元/股，发行数量30,664,395股[31] 财务数据变化 - 2024年9月30日，交易前资产总计135,130.50万元，交易后189,555.91万元，变化率40.28%[35] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入58,221.14万元，交易后78,530.04万元，变化率34.88%[35] 交易审批情况 - 本次交易已获控股股东原则性同意、董事会审议通过等多项程序，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册等[38][39][156] 市场及行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%，全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年的年复合增长率为5.0%[80] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[81] 协同效应及发展 - 本次收购属于产业并购，完成后公司与无锡微研将整合，发挥协同效应[84] - 双方合作研发智能化生产线满足客户装备智能化需求[99] 风险及承诺 - 本次交易可能因异常交易、情况变化等被暂停、中止或取消[59] - 公司全体董监高、控股股东承诺采取措施填补重组摊薄即期回报[51][54]

交易概况 - 宁波精达拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[18] - 交易价格36000万元，股份和现金支付交易对价的比例均为50%[22][110] - 募集配套资金金额为18000万元，发行对象为宁波成形控股有限公司[29] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度[18] - 标的公司2024 - 2026年度净利润分别不低于3610万元、3830万元及3970万元[19][66] 财务数据 - 2024年9月30日，交易前资产总计135130.50万元，交易后（备考）189555.91万元，变化率40.28%[35] - 2024年1 - 9月交易后营业收入78530.04万元，较交易前增长34.88%[36] - 2024年1 - 9月交易后净利润14835.45万元，较交易前增长22.23%[36] 市场环境 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[85] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[86] 协同效应 - 本次收购完成后公司与无锡微研将在多方面整合，发挥协同效应[89] - 交易后上市公司在钢材采购方面可实现规模采购效应，发挥采购协同[93] 审批进展 - 本次交易已获控股股东原则性同意、董事会审议通过等多项程序[38] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[39] 风险承诺 - 上市公司、交易对方、证券服务机构等承诺信息真实准确完整，否则承担相应责任[7][10][12] - 本次交易可能因异常交易、情况变化等被暂停、中止或取消[62]