收购背景与持续督导安排 - 申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任宁波成形控股有限公司免于发出要约收购宁波精达成形装备股份有限公司的财务顾问 [1] - 持续督导期从2025年6月10日开始 根据《上市公司收购管理办法》第七十一条要求 [1] - 财务顾问出具2025年半年度持续督导意见 依据收购人与上市公司提供的文件资料 [1] 交易实施与合规情况 - 非公开发行后收购人持股超30%触发要约收购义务 通过股东大会批准及36个月不转让承诺获得豁免 [2] - 新增股份32,258,064股完成登记 总股本增至502,387,966股 标志收购完成 [3] - 收购双方已按规定履行信息披露义务 包括停牌公告、交易预案、进展公告及监管批复文件等 [2][3] 公司治理与承诺履行 - 上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作 未发现违反公司治理和内控制度的情形 [3] - 成形控股依法行使股东权益 未要求上市公司违规提供担保或借款 [3][4][8] - 收购人遵守关于独立性、同业竞争、关联交易及信息真实性的承诺 未发现违反承诺情形 [4] 后续经营计划 - 无调整上市公司主营业务的计划 无资产处置或重组计划 [4] - 无变更董事会或高级管理人员的计划 但2025年7月28日聘任蒋良波为副总经理兼董事会秘书 胡立一为副总经理兼财务总监 蔡磊明为副总经理 [5][6] - 无修改公司章程中阻碍控制权条款的计划 仅因非公开发行调整注册资本相关条款 [6][7] - 无重大调整员工聘用计划或分红政策的计划 [7] 持续督导结论 - 成形控股依法履行报告和公告义务 与宁波精达均规范运作 [8] - 未发现违反公开承诺或损害上市公司利益的情形 [8]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 宁波成形控股有限公司 免于发出要约收购宁波精达成形装备股份有限公司 之 2025 半年度持续督导意见 财务顾问 二〇二五年九月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"本 财务顾问"）接受委托，担任宁波成形控股有限公司（以下简称"成形控股"、 "收购人"）免于发出要约收购宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁 波精达"、"上市公司"）的财务顾问。 根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，"自收购人公告上市公司收购 报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式， 关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对 收购人及被收购公司履行持续督导职责"，本财务顾问持续督导期从 2025 年 6 月 10 日开始。 2025 年 8 月 19 日，上市公司披露了 2025 年半年度报告。通过日常沟通，结 合上市公司的2025 年半年度报告，本财务顾问出具 2025 年半年度的持续督导意见。 本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与宁波精达提供，收购人与宁波精达 保证对其真实性、准确性和完整性承担全 ...

会议基本信息 - 会议为宁波精达成形装备股份有限公司2025年第一次临时股东会，现场会议时间为2025年9月4日上午9:30，网络投票通过上海证券交易所系统在交易日9:15-9:25和9:30-11:30进行 [1] - 现场会议地点位于浙江省宁波市江北工业园C区金山路377号办公大楼五楼会议室，会议由董事长张旦主持，参会人员包括股东及代表、董事、监事、高管及见证律师 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，股东需凭身份证明材料签到并领取表决票，每股份享有一票表决权，表决选项为同意、反对或弃权 [1][3][4] 公司治理结构变更 - 公司拟变更注册资本并取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度如《监事会议事规则》将废止 [6] - 此次调整系根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）进行，公司章程相应条款也将修订 [6] - 该议案已通过公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议审议，详情参见2025年8月19日上交所公告（编号2025-050） [6][7] 制度修订与完善 - 公司计划修订《股东会议事规则》以提升规范运作和治理水平，依据包括《公司法》《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》 [7] - 《董事会议事规则》修订旨在完善治理结构，修订后文件已于2025年8月19日披露于上交所网站 [8][9] - 《信息披露制度》修订基于《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法规，以加强信息透明度 [10] - 《关联交易管理制度》修订目的是保护公司和非关联股东权益，依据包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》 [12] - 《募集资金管理制度》修订旨在规范资金使用和提高效益，遵循《上市公司监管指引第2号》等规定 [12] - 《控股股东及实际控制人行为规范》制定为保护公司和股东权益，依据《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》 [16] - 《累积投票制度实施细则》修订以保证股东权力行使，适用于董事选举程序 [16] - 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》修订旨在建立激励与约束机制，调动积极性并维护市场秩序 [17] - 《重大事项内部报告制度》修订为健全治理结构，保证经营管理顺利进行，依据《上海证券交易所股票上市规则》 [19][20] 会议程序与规则 - 会议共审议十个议案，均为普通议案，需由参加表决股东所持表决权的二分之一以上通过 [6] - 股东发言需围绕议案，时间限制三分钟，需报告持股数额和姓名，表决开始后不再安排发言 [4] - 会议谢绝个人录音、拍照和录像，工作人员有权制止干扰行为 [6]

2025 年第一次临时股东会 会议资料 宁波精达成形装备股份有限公司 2025 年第一次临时股东会资料 宁波精达成形装备股份有限公司 宁波精达成形装备股份有限公司 2025 年第一次临时股东会资料 目录 | 2025 年第一次临时股东会议程 | | 1 | | --- | --- | --- | | 2025 年第一次临时股东会须知 | | 3 | | 2025 年第一次临时股东会议案 | | 5 | | 议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案 | | 5 | | 议案二：股东会议事规则 | | 6 | | 议案三:董事会议事规则 | | 7 | | 议案四：信息披露制度 | | 8 | | 议案五：关联交易管理制度 | | 9 | | 议案六：募集资金管理制度 | | 10 | | 议案七：控股股东及实际控制人行为规范 | | 11 | | 议案八：累积投票制度实施细则 | | 12 | | 议案九：董事和高级管理人员薪酬管理制度 | | 13 | | 议案十：重大事项内部报告制度 | | 14 | 宁波精达成形装备股份有限公司 2025 年第一次临时股东会资料 浙江宁波 二零二五年九 ...

指数表现 - 沪指本周累计上涨3.49%，周五收盘3826点，成交额10951亿元 [1][2] - 深证成指本周累计上涨4.57%，周五收盘12166点，成交额14516亿元 [1][2] - 创业板指本周累计上涨5.85%，周五收盘2683点 [1][2] - 科创20指数表现突出，周涨幅达13.31%，周五涨幅8.59% [2] - 北证50指数周涨幅8.40%，周五收盘1600点 [2] 个股涨跌 - 科森科技周涨幅61.14%位列榜首，园林股份周涨幅61.09%紧随其后 [3][4] - 震安科技、御银股份周涨幅分别为53.11%和46.20% [3][4] - 11只个股周涨幅超40%，2只个股涨超60% [3] - *ST高鸿周跌22.67%领跌，力诺药包周跌22.05% [3][4] - 14只个股周跌幅超15% [3] 交易活跃度 - 94只个股周换手率超100%，广东建科以251.47%居首 [5][6] - 恒宝股份换手率215.75%，科创信息换手率214.55% [5][6] - 高换手率个股集中于机械设备、电子、计算机行业 [5] - 御银股份、科创信息、中科金财在换手率超100%个股中涨幅领先 [5] 资金流向 - 通信、综合、传媒板块获主力资金净流入 [8] - 机械设备板块遭主力抛售超180亿元 [8] - 中兴通讯获主力净流入70.19亿元，周涨32.21% [8][9] - 东方财富遭净流出39.68亿元，胜宏科技净流出27.66亿元 [8][9] - 中芯国际获融资净买入18.69亿元居首，周涨13.21% [10][11] - 宁德时代遭融资净卖出4.56亿元 [10][11] 机构动态 - 德赛西威获228家机构调研，水晶光电获226家机构关注 [12][14] - 机构本周调研170家上市公司，聚焦工业机械、电子元件板块 [12] - 91只个股获机构首次关注，新强联获华泰证券目标价42元 [15][17] - 宁波精达获太平洋证券目标价12.82元，较收盘价溢价19.81% [15][17]

市场表现 - A股三大指数走势分化 上证指数盘中上涨0 44% [1] - 农林牧渔 美容护理 商贸零售等板块涨幅靠前 机械设备 汽车跌幅居前 [1] - 机床ETF（159663 SZ）下跌0 90% 成分股宁波精达上涨2 36% 柏楚电子上涨1 78% 弘亚数控上涨1 61% 科德数控上涨1 29% [1] - 国机精工 英威腾表现不佳 涨跌幅分别是-5 38% -3 90% [1] 人形机器人行业前景 - 2024年中国人形机器人市场规模预计21 58亿元 2030年增至380亿元 CAGR超61% [1] - 销量从2024年0 4万台增至2030年27 12万台 [1] - 2030年人形机器人带来的传统滚珠丝杠市场规模预计1 71亿元 行星滚柱丝杠规模预计6 75亿元 [1] 投资方向 - 技术突破 中国企业加速核心零部件自主化与AI融合 驱动性能跃升 [2] - 场景落地 应用从工业制造向多元领域渗透 适配性持续提升 [2] - 全球化布局 依托本土供应链优势结合国际生态合作 重塑全球竞争格局 [2] 行业特征与投资策略 - 未来行业将呈现硬件标准化 软件智能化 场景碎片化特征 [2] - 具备全链条创新与生态整合能力的企业将引领增长 [2] - 投资需围绕技术纵深 场景渗透与出海动能展开 [2] 机床ETF概况 - 机床ETF（159663）紧密跟踪中证机床指数 [2] - 涵盖高端装备制造领域 涉及激光设备 机床工具 机器人 工控设备等行业 [2] - 是新质生产力理念强调创新驱动与产业升级落地实践的核心阵地 [2]

市场表现 - 8月20日A股三大指数走势分化 上证指数盘中上涨0.11% 有色金属、食品饮料、银行等板块涨幅靠前 计算机、医药生物跌幅居前 [1] - 机床板块走强 截至10:27机床ETF（159663.SZ）上涨0.08% 成分股浙海德曼上涨11.14% 国机精工上涨8.61% 宁波精达上涨4.85% 厦门钨业上涨4.82% 中钨高新上涨2.77% [1] 机器人行业前景 - IDC预测2029年全球机器人市场规模突破4000亿美元 中国市场将占据近半份额 [1] - 2024年全球商用服务机器人出货量突破10万台 配送机器人和清洁机器人占据市场主导地位 [1] - 中国厂商以84.7%的出货份额领跑全球商用服务机器人市场 [1] 人形机器人发展 - 华创证券研报指出AI大模型开源与英伟达Cuda机器人生态系统开放推动人形机器人产业迅猛发展 远期市场空间有望达10万亿级别 [1] - 人形机器人正处于从0到1的量产初期 智能化及成本优化是主要攻克难题 [1] - 头部企业量产节奏显示2025年有望成为人形机器人量产元年 [1] 机床ETF产品特性 - 机床ETF（159663）紧密跟踪中证机床指数 涵盖激光设备、机床工具、机器人、工控设备等高端装备制造领域 [2] - 该ETF是新质生产力理念强调创新驱动与产业升级落地实践的核心阵地 [2] - 场外联接基金A类代码017573 C类代码017574 [2]

财务表现 - 2025年中报营业总收入4.01亿元，同比上升1.1%，归母净利润6505.27万元，同比下降25.77% [1] - 第二季度营业总收入2.15亿元，同比上升0.81%，归母净利润2867.56万元，同比下降16.43% [1] - 毛利率36.9%，同比减22.47%，净利率16.59%，同比减26.84% [1] - 每股收益0.14元，同比减30.0%，每股经营性现金流0.11元，同比减17.9% [1] - 三费占营收比11.09%，同比减14.2%，销售费用、管理费用、财务费用总计4443.74万元 [1] 财务指标变动 - 应收账款同比增幅达76.3%，从1.18亿元增至2.08亿元 [1] - 有息负债从2.58万元增至716.88万元，增幅27636.02% [1] - 货币资金从2.26亿元增至2.67亿元，增幅18.29% [1] - 每股净资产从1.58元增至2.14元，增幅35.67% [1] - 扣非净利润从8175.39万元降至6104.24万元，降幅25.33% [1] 财务变动原因 - 货币资金、应收款项、固定资产等多项指标变动主要由于合并范围增加 [3] - 在建工程增幅366.41%，原因系待安装机器设备增加 [3] - 营业成本增幅21.73%，原因系并购无锡微研导致主营业务成本增加 [3] - 管理费用增幅38.29%，原因系管理人员职工薪酬及无形资产摊销增加 [3] - 财务费用降幅106.52%，原因系外币汇兑收益增加 [3] 现金流状况 - 经营活动产生的现金流量净额变动幅度-5.81%，原因系购买商品、接受劳务支付的现金支出增加 [3] - 投资活动产生的现金流量净额变动幅度-251.24%，原因系并购支付的投资款增加 [4] - 筹资活动产生的现金流量净额变动幅度137.36%，原因系收购资产发行股份收到的募集款项增加 [4] 业务评价 - 公司2024年ROIC为20.63%，资本回报率极强 [4] - 2024年净利率为20.53%，产品附加值高 [4] - 近10年中位数ROIC为10.95%，2016年最低为3.89% [4] - 证券研究员普遍预期2025年业绩1.61亿元，每股收益均值0.32元 [4]

公司业绩表现 - 2025年上半年实现营业收入4 01亿元，归属于上市公司股东净利润0 65亿元，营收稳定增长[1] - 核心产品换热器装备和精密压力机稳步发展，微通道换热器装备向多领域拓展，精密压力机新机型获市场认可[1] - 完成对无锡微研100%股权收购，出口订单增长显著，协同效应逐步显现[1] 资本战略与并购整合 - 通过发行股份并支付现金方式收购无锡微研100%股权，2025年5月1日完成资产交割[2] - 无锡微研专注于精密模具、精密冲压件及电火花加工机床制造，与公司主营业务形成高度协同[2] - 未来将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面整合，推动从设备供应商向完整生产解决方案提供商转变[2] - 2025年3月在德国成立精达肖拉（控股90%），拓展欧洲市场，提升国际品牌影响力[4] 无锡微研市场表现 - 模具新接订单中超过50%为出口订单，出口订单同比增长约70%[3] - 北美市场上半年订单达去年全年水平，东南亚、印度等新兴市场拓展成效显著[3] - 技术优势体现在高精密马达铁芯连续级进模具技术，业内领先[3] - 通过国际展会如德国纽伦堡制冷空调通风展览会提升国际市场知名度[3] 换热器装备业务发展 - 全球首创翅片存取机完成三工位机型研发并批量投产，提升超高速翅片冲生产线竞争力[5] - 2024年全球空调产线设备市场规模预计360亿元至430亿元，2024-2026年复合增速6%-8%[5] - 新能源汽车市场带动汽车热管理设备需求，微通道换热器装备成为重要增长引擎[5] - 全球汽车热交换系统市场规模预计2028年达160亿美元，中国市场规模预计2028年达195亿元人民币，年复合增长率6 8%[5] 微通道换热器技术应用拓展 - 技术应用突破汽车热管理领域，向数据中心液冷、冷冻冷藏、工业化工等领域延伸[6] - 液冷技术因高散热效率、低能耗成为数据中心散热主流趋势[6] - 微通道换热器在数据中心液冷系统中具有体积小、重量轻、高效热管理优势[7] - 针对AI数据中心特种环境空调应用场景，成功研发特定空调翅片模具[7] - 中国数据中心微通道换热器市场规模预计2030年接近200亿元人民币，年均复合增长率10 8%[7]

财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入4.01亿元，归属于上市公司股东净利润0.65亿元，营收稳定增长 [2] 核心业务进展 - 换热器装备和精密压力机稳步发展，微通道换热器装备向多领域拓展，精密压力机新机型获市场广泛认可 [2] - 全球首创的翅片存取机完成三工位机型研发并实现批量投产，提升超高速翅片冲生产线竞争力，在空调等白色家电头部企业取得良好销售反馈 [6] - 汽车热管理设备市场需求持续扩大，微通道换热器装备业务成为重要增长引擎，成功优化无人化暖风全自动生产设备 [7] 并购与资本战略 - 完成对无锡微研100%股权收购，无锡微研专注于精密模具、精密冲压件及电火花加工机床制造，与公司主营业务形成高度协同 [3] - 无锡微研出口订单增长显著，模具新接订单中超过50%为出口订单，出口订单同比增长约70%，北美市场上半年订单已达去年全年水平 [4] - 在德国吕贝克市成立JSMachineryGmbH（精达肖拉），控股90%，旨在拓展欧洲市场，提升国际品牌影响力 [5] 技术研发与市场拓展 - 微通道换热器技术应用突破汽车热管理领域，向数据中心液冷、冷冻冷藏、工业化工等领域延伸 [7] - 针对AI数据中心特种环境空调应用场景，成功研发出特定空调翅片模具，为拓展高毛利率液冷市场奠定基础 [8] - 中国数据中心微通道换热器市场规模预计到2030年接近200亿元人民币，年均复合增长率约10.8% [8] 行业前景 - 2024年全球空调产线设备市场规模预计达360亿元至430亿元，2024年至2026年复合增速6%到8% [7] - 全球汽车热交换系统市场规模预计到2028年达约160亿美元，中国市场规模预计到2028年达195亿元人民币，年复合增长率约6.8% [7]