会议情况 - 2024年6月28日独立董事出席《森特股份2023年年度股东会》，审议通过20项议案[4] - 2024年独立董事出席5次董事会会议，审议通过40项议案[5] - 任职期内出席多次审计、薪酬等委员会会议[6] 审议事项 - 审议通过公司2023年度报告等多份报告[14] - 审核年度日常关联交易预计事项[11] - 审议子公司及其下属公司担保事项[12] 其他情况 - 续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构[16] - 督促公司严格开展信息披露工作[19] - 2024年勤勉尽职未提异议[22]

公司基本信息 - 公司于2016年12月16日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币53,969.9978万元[6] - 公司股份总数为53,969.9978万股，其中90万股为限售股，其余为普通股[16] - 公司发行的股票面值每股人民币1元[17] 股东信息 - 发起人刘爱森认购股份数9,225.99万股，持股比例41.00%[15] - 发起人北京士兴盛亚投资有限公司认购股份数5,870.26万股，持股比例26.09%[15] - 发起人华永投资集团有限公司认购股份数4,353.75万股，持股比例19.35%[15] - 公司设立时发起人认购股份总数为22,500.00万股，占比100.00%[16] 股份转让与交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%[24] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，未执行的股东有权以自己名义向法院提起诉讼[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，有权书面请求相关方提起诉讼[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告[32] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东大会审议[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[38] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中有3名独立董事[84] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知[92] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[93] 总经理与证券部 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[97] - 证券部接到股东争议书面通知后5个工作日内作出答复[100] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表1名[106] - 监事会6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[107] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报[109] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[110] - 公司选择利润分配方式时优先采用现金分红[111] 其他 - 公司控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益，违反规定造成损失应承担赔偿责任[33] - 公司及其控股子公司对外担保有多项需经股东大会审议的情形[37] - 交易涉及不同金额和比例的事项需提交董事会或股东大会审议[87][88][89][90]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为29.36亿元，同比下降16.47%[24] - 公司2024年营业收入29.36亿元，同比下降16.47%[36] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为7355.83万元，同比增长27.26%[24] - 净利润0.74亿元，同比增长28.65%[36] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润0.74亿元，同比增长27.26%[115] - 2024年基本每股收益为0.14元/股，同比增长27.27%[26] - 2024年加权平均净资产收益率为2.66%，同比增加0.82个百分点[26] - 2024年第四季度营业收入为10.51亿元，占全年收入的35.8%[28] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-41.19万元[28] - 2024年第四季度扣除非经常性损益后的净利润为-1189.5万元[28] 成本和费用（同比环比） - 建筑装饰和光伏施工业务营业收入为25.67亿元，同比下降16.37%，营业成本为21.10亿元，同比下降19.93%，毛利率增加3.65个百分点至17.78%[119] - BIPV业务营业收入为14.14亿元，同比增长68.82%，营业成本为11.76亿元，同比增长68.12%，毛利率增加0.35个百分点至16.85%[119] - 土壤与地下水环境治理业务营业收入为3.17亿元，同比下降5.38%，营业成本为2.66亿元，同比下降5.32%，毛利率减少0.05个百分点至16.34%[119] - 其他业务营业收入为4131万元，同比下降59.43%，营业成本为3748万元，同比下降54.96%，毛利率减少9.01个百分点至9.28%[119] - 中国大陆地区营业收入为25.66亿元，同比下降22.93%，营业成本为20.92亿元，同比下降26.93%，毛利率增加4.46个百分点至18.47%[122] - 海外地区营业收入为3.60亿元，同比增长103.13%，营业成本为3.21亿元，同比增长135.82%，毛利率减少12.39个百分点至10.61%[123] - 公司财务费用同比下降43.21%，主要因融资规模下降[117] - 研发投入总额8381万元，占营业收入比例2.85%，全部为费用化投入[128] - 公司2024年研发投入0.84亿元，同比下降32.76%[109][117] 经营活动现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.95亿元，同比增长1649.25%[24] - 经营活动现金流量净额1.95亿元，同比增加1.84亿元[36] - 公司2024年经营活动产生的现金流量净额1.95亿元，同比增长1,649.25%[117] - 经营活动产生的现金流量净额大幅增长至195,010,002.39元，较2023年的11,148,205.19元增长1,649.25%[131] 投资活动现金流量 - 公司投资活动现金流量净额0.10亿元，同比改善141.32%，主要因处置中建环科股权[118] - 投资活动产生的现金流量净额由2023年的-24,373,764.81元转为2024年的10,071,208.71元，变动比例为-141.32%[131] 资产和负债变化 - 应收账款从2023年的1,600,312,305.31元增至2024年的2,185,192,987.06元，增长36.55%，占总资产比例从24.90%升至39.39%[132] - 存货从2023年的661,331,564.01元降至2024年的339,156,291.39元，减少48.72%，占总资产比例从10.29%降至6.11%[132] - 合同资产从2023年的2,071,657,829.22元降至2024年的1,267,972,103.78元，减少38.79%，占总资产比例从32.23%降至22.85%[132] - 短期借款从2023年的628,996,400.83元降至2024年的275,406,555.55元，减少56.21%，占总资产比例从9.79%降至4.96%[132] - 长期借款从2023年的248,305,111.00元降至2024年的12,000,000.00元，减少95.17%，占总资产比例从3.86%降至0.22%[132] - 2024年末总资产为55.48亿元，同比下降13.68%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净资产为27.57亿元，同比增长1.91%[25] - 境外资产规模为17,145,582.33元，占总资产比例为0.31%[135] 利润分配 - 公司2024年度期末可供股东分配的利润为人民币1,004,228,290.93元[6] - 公司拟以539,699,978股为基数进行利润分配，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配股利26,984,998.90元[6] - 公司2024年度利润分配预案尚需提交年度股东大会审议[7] 非经常性损益 - 非经常性损益合计28,094,980.75元（2024年）[31] - 政府补助8,106,608.47元（2024年）[30] - 非流动性资产处置损益11,208,527.09元（2024年）[30] - 单独减值测试应收款项减值准备转回13,560,396.64元（2024年）[30] 业务线表现 - BIPV业务收入14.14亿元，同比增长68.82%[36][37] - 新签约BIPV项目112个，同比增长62.23%，签约金额23.35亿元[37] - 建筑装饰和光伏施工业务营业收入为25.67亿元，同比下降16.37%[119] - 土壤与地下水环境治理业务营业收入为3.17亿元，同比下降5.38%[119] - 其他业务营业收入为4131万元，同比下降59.43%[119] 地区表现 - 中国大陆地区营业收入为25.66亿元，同比下降22.93%[122] - 海外地区营业收入为3.60亿元，同比增长103.13%[123] - 境外在建项目7个，总金额67,848.23万元人民币，其中香港项目2个，金额50,087.77万元人民币，占比73.8%[149] 研发和创新 - 公司累计知识产权数量395项，其中专利326项（发明专利83项），2024年新增知识产权37项[112] - 公司2024年参与制定国家标准1项、地方标准2项、团体标准12项[114] - 公司研发人员数量227人，占总人数比例13.90%，其中本科及以上学历占比68.72%[129] - iroof®智慧屋面系统2.0版完成升级，实现金属屋面安全运行的精细化监测[42] - 公司推出的隆顶四代 BIPV 产品25年线性功率保障达到89.4%，转化效率23.1%，输出功率580W以上[74] - 隆顶四代 BIPV 产品采用HPBC电池技术，适用于新建或改建的分布式工商业建筑[78] 产品和技术 - 隆顶系列BIPV产品抗风揭能力达-11.2kpa，可抵抗17级超级台风[41] - BIPV 产品具有A级防火性能，符合GB8624建筑材料燃烧性能标准[79][80] - BIPV 产品抗冲击设计达5100Pa，正面承载力8100Pa以上，使用双层2.0mm钢化玻璃[80] - BIPV 产品建筑与光伏同设计年限可达30年以上，提升建筑围护系统使用年限[81] - 金属围护系统产品中铝镁锰合金板防腐性、耐久性强，适合复杂造型及高寿命要求场合[85] - 声屏障系统分为反射型和复合型，复合型可针对性控制道路噪声[86] - 声屏障产品包括混凝土、有机玻璃和泡沫金属（如泡沫铝）三类，泡沫铝隔声性能好[87][88] - 公司土壤与地下水修复技术覆盖6类污染场地和37项修复技术[99] 市场趋势和政策 - 中国建筑全过程能耗占全国能源消费总量的45%，碳排放量占全国排放总量的50.6%[46] - 《2024-2025年节能降碳行动方案》提出到2025年城镇建筑可再生能源替代率达到8%[48] - 国家发改委明确未按规定收购可再生能源电量将面临最高一倍经济损失额的罚款[49] - 交通运输部提出探索近零碳服务区建设，强调光伏基础设施应用[50] - 2024年装配式建筑政策要求碳排放强度较2016年标准降低40%以上[59] - 2024年财政部下达土壤污染防治资金第二批预算13.2亿元，第五批预算30.8亿元[62] - 2024年土壤修复行业工业污染场地修复工程中标金额同比下降34.99%，项目数量减少14个[64] - 2024年土壤污染防治资金总额为44亿元，与2023年持平[64] - 2027年土壤污染重点监管单位隐患排查整改合格率目标为90%，耕地安全利用率目标为94%[60] - 国家能源局印发《分布式光伏发电开发建设管理办法》，将深刻影响分布式光伏在新型电力系统中的地位和作用[158] - 工业和信息化部等八部门印发《新型储能制造业高质量发展行动方案》，推动"光伏+储能"系统在公共基础设施融合应用[159] - 生态环境部等七部门印发《土壤污染源头防控行动计划》，要求到2027年土壤污染源头防控取得明显成效，土壤污染重点监管单位隐患排查整改合格率达到90%以上[165] 管理层讨论和指引 - 公司BIPV产品提供25年质保，目标打造全球第一品牌[52] - 公司累计完成建筑金属围护系统工程超过3000个，建筑面积超过2亿平方米[56] - 公司是国内唯一主板上市的以金属围护为主业的企业，蝉联隐形冠军企业[56] - 公司引进欧洲先进土壤修复技术并完成国产化落地，成为该领域领先企业[68] - 公司BIPV业务提供设计、采购、施工等一体化总承包模式，涵盖勘察至运维全流程[70] - 金属围护业务分为总包模式（与总包单位结算）和分开发包模式（直接与业主结算）[71][72] - 公司2025年将持续着力工商业分布式光伏项目的全产业链发展[170] - 公司依托森特—隆基双品牌优势，全面推进BIPV业务在国内多场景的研发和应用[169] - 2025年公司将全面贯彻落实"双碳"目标和"3060"重大战略部署[168] 公司治理和高管薪酬 - 董事长兼总经理刘爱森持股135,226,381股，年度税前报酬总额为60万元[183] - 董事翁家恩持股21,040,000股，年度税前报酬总额为60万元[183] - 监事会主席孟托持股810,000股，年度税前报酬总额为80万元[183] - 副总经理颜坚持股1,190,000股，年度税前报酬总额为80万元[183] - 副总经理叶渊持股405,000股，年度税前报酬总额为80万元[183] - 副总经理陈俊臣持股840,350股，年度税前报酬总额为80万元[183] - 副总经理高伟持股110,000股，年度税前报酬总额为80万元[183] - 董事会秘书徐晓楠持股60,000股，年度税前报酬总额为45万元[183] - 财务总监周智敏年度税前报酬总额为72万元[183] - 独立董事苏中一年度税前报酬总额为10万元[183] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得税前报酬合计712万元[189] 风险和挑战 - 公司主要原材料包括钢卷、铝镁锰卷、光伏组件等，价格波动较大[175] - 公司面临劳动力成本上涨导致采购成本上升的风险[176] - 公司所属项目众多，存在安全生产风险[178] - 建筑金属围护行业上游原材料价格和下游需求受宏观经济影响呈现顺周期特点[55] 其他重要内容 - 深圳东部环保电厂是全球单体规模最大的现代化生活垃圾焚烧设施之一，成功创建"光伏+垃圾厂"新模式[40] - 2024年公司蝉联北京市"隐形冠军"企业，并荣获"2013-2024中国机场建设优秀参建单位"[42] - 森特环科通过"建设用地土壤污染风险管控和修复服务"认证，为首家获此认证的民营企业[44] - 公司成功入选2024年度绿色制造名单[168] - 公司深耕金属围护行业20多年，已成为行业第一品牌[168] - 公司签约重大项目包括奔驰汽车工厂、沙特利雅得机场等[95] - 公司BIPV产品提供25年质保，与隆基绿能深度合作[95] - 公司在北京经济技术开发区建设土壤与地下水治理装备国产化研发基地[100]

森特士兴集团股份有限公司 证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-016 关于 2025 年度董监高薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、2024 年度董监高薪酬情况 根据森特士兴集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度完成的经营 业绩及公司相关薪酬管理办法，在公司担任具体管理职务的非独立董事、监事， 按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、 津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况 确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定。 公司独立董事的薪酬以津贴形式按月度发放。 公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金等部分组成，其中基本工 资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金按其在公 司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。 公司董监高 2024 年度薪酬总额为 712 万元，具体情况详见《公司 2024 年年 度报告》相应章节披露情况 ...

审计机构聘任 - 公司聘请容诚为2024年度财务及内控审计机构[1] - 相关会议审议通过续聘容诚议案[2] 审计情况 - 容诚对公司2024年财报及内控有效性审计[3] - 容诚出具标准无保留意见审计报告[4] 报告日期 - 报告日期为2025年4月22日[6]

会计师事务所情况 - 2023年度收入总额287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元[4] - 承担394家上市公司2023年年报审计业务，收费总额48,840.19万元[4] 公司决策 - 同意续聘容诚为2024年度财务及内控审计机构[6] 会议沟通 - 听取2023年度财务报告及内控审计工作汇报[7] - 进行2024年度审前沟通[8] 会议审议 - 审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要》等议案[9]

公司概况 - 公司创建于2001年，注册资本金5.39亿元，员工超1600人，有26家分支机构[23][28] - 2021年3月隆基绿能成为公司第二大股东[23] 业绩总结 - 2024年公司BIPV业务光伏签约同比上涨27%[17] - 建筑金属围护工程业绩累计超3000个，建筑面积累计达20000万平方米[45] 新产品和新技术研发 - 2006年自主研发国内第一条玻璃丝棉/岩棉复合板生产线，填补国内市场空白[27] - 自2020年8月陆续推出BIPV隆顶1.0 - 4.0系列产品[119][120] - 2024年iroof®智慧屋面监测系统升级为2.0版本[100] - 2024年7月，自主研发的iroof®智慧屋面健康管理系统2.0版发布[121] - 2024年研发投入达0.84亿元，占营业收入比例为2.85%[108][118] - 截至2024年底，集团累计知识产权数量395项，2024年新增37项[114] 市场扩张和并购 - 2022年4月公司收购西安隆基新能源公司100%股权[23] - 森特为西安咸阳国际机场相关区域提供26万平方米金属屋面系统解决方案[155] 未来展望 - 2025年公司定位为“绩效能力建设年”[20] - 2025年着重推进“零碳园区建设”，布局综合智慧能源业务[19] 其他新策略 - 深化“技术引领、多方共赢、慈善利他、守正务实”的经营思想，推进可持续发展[54] - 建立三层级ESG管理架构，战略委员会每年至少举办一次ESG相关会议[71] - 拓展多种沟通渠道与利益相关方沟通[75] 荣誉与认证 - 2024年公司入选国家级绿色工厂、北京市绿色工厂企业名单[18] - 2021年获北京市首批“隐形冠军”企业，2024年再度获授[24] - 2024年公司及下属环保板块公司获中环协环境服务认证，成全国首家获此认证的民营企业[47] - 土壤与地下水治理服务领域，森特环科获中华环保联合会科技进步奖一等奖2项等多项荣誉[47] - 2024年2项实用技术、1项示范工程入选中国环保产业协会名录[126] - 2024年获“建筑防水行业科学技术奖 - 工程技术奖（金禹奖—金属围护系统工程）”三项大奖[165] 项目成果 - 参与建设工程获“鲁班奖”32项，获工程技术奖“金禹奖”27项[24] - 2008年参建奥运场馆五棵松体育馆，开启双领域发展模式[27] - 2012年承建沈阳桃仙机场航站楼项目，开辟机场建设新领域[28] - 2016年承建北京大兴国际机场，公共建筑领域迎来新起点[31] - 2018年独家承接成都天府国际机场项目，开拓矿山修复与地灾防治新领域[31] - 柬埔寨暹粒吴哥国际机场项目获2项实用新型专利证书，项目团队获多项荣誉奖励[178] 技术能力 - 森特BIPV解决方案屋面超强抗风揭 -11.2Kpa，具备抵抗17级及以上超级台风能力[92] - 智慧屋面和光伏的监测与运维系统可提升5%-30%发电量[104] - 抗风揭实验室具备18项检测能力，实现国内外现行规范全覆盖[108][124] - 技术体系含6个污染场地类别、37项修复技术[138] - 药剂体系包含7个应用领域、24种污染场地修复材料[140] 风险与机遇 - 自然灾害、高温、政策、技术研究不足、环境管理不良等带来风险[200] - 国家“双碳”战略、新技术发展、“零碳园区”建设带来机遇[200] - 公司将提升产品质量等应对风险，发挥技术优势等把握机遇[200]

募资情况 - 2016年12月首次公开发行股票6251万股，发行价每股9.18元，募集资金总额57384.18万元，净额51114.18万元[2] - 2019年12月公开发行可转换公司债券面值总额60000万元，实际募集资金58846.30万元，净额58777.06万元[3] 资金使用 - 首次公开发行股票募集资金已累计投入46707.55万元，与承诺投入金额差额为 -4406.63万元[6] - 公开发行可转债募集资金本年度投入803.49万元，累计投入38966.68万元[7] 项目投入 - 新型材料生产基地建设项目累计投入25593.37万元，投入进度85.31%[6] - 补充工程承包业务营运资金项目累计投入21114.18万元，投入进度100%[6] - 研发中心项目累计投入14280.28万元，投入进度50.51%[7] - 设计中心项目累计投入4218.45万元，投入进度47.43%[7] - 项目管理信息系统平台建设项目累计投入3794.89万元，投入进度76.85%[7] - 补充流动资金累计投入16673.06万元，投入进度100.00%[7] 其他事项 - 2024年1月9日，公司将可转债募投的三个项目实施期限延长至2025年12月[7] - 2024年4月29日，公司同意用不超过12000.00万元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日未归还[7] - 容诚会计师事务所认为公司2024年度募集资金报告编制合规，公允反映存放与使用情况[11]

公司代码：603098 公司简称：森特股份 森特士兴集团股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 森特士兴集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导 ...

2024 年度对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明 森特士兴集团股份有限公司独立董事 关于 2024 年度对外担保情况及与关联方资金往来情况 的专项说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》等法律法规的规定，作为森特士兴集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，我们对公司 2024 年度对外担保情况进行了审慎的核查，作出如下 专项说明： 一、关于对公司关联方资金往来情况的专项说明 报告期内，公司不存在公司控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年 度发生并累计至 2024 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方 发生的资金往来均为正常经营性资金往来，符合中国证监会、上海证券交易所有 关文件的要求和公司章程的有关规定，未发现其他将资金直接或间接地提供给关 联方使用的情况。 二、关于对公司担保情况的专项说明 截至 2024 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为人民币 16,624.26 万元，占本 公司 2024 年度经审计净资产的 5.94%。公司所有对 ...