股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月27日10点30分于北京召开[5] - 网络投票2025年6月27日进行，交易系统与互联网投票时间不同[5][8] - 本次股东大会审议18项议案，披露时间不同[10][11][12] 议案相关 - 特别决议议案为13、14、15号[12] - 对中小投资者单独计票议案为5、7等8项[12] - 涉及关联股东回避表决议案为7号[12] 其他信息 - 股权登记日为2025年6月20日，A股代码603098[15] - 会议登记时间为2025年6月25日，可信函或邮件登记[16][19] - 会议联系方式含部门、地址、电话、邮箱[20]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[4] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略规划并提建议[6] 战略委员会会议 - 提前三天通知，全体同意可豁免[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 其他 - 会议记录保存不少于十年[9] - 细则自董事会决议通过生效修改亦同[12]

提名委员会组成 - 成员三名，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 三分之二以上委员出席可开会，决议过半数通过[12] - 提前三天通知，可豁免，表决多种方式[12] 提名委员会职责与细则 - 选举前一至两个月提建议和材料[9] - 细则董事会决议通过生效修改亦同[15]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，为专业会计人士[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 每年至少召开四次定期会议[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] 决议与记录 - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期限不少于十年[15] 职责与审议 - 主要职责包括检查公司财务等[7] - 全体成员过半数同意后提交董事会审议披露财务会计报告等事项[11]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事选举与任期 - 特定主体可提出独立董事候选人[7] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超六年[9] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[9] 独立董事履职与补选 - 独立董事不符合规定停止履职或辞职，公司应60日内完成补选[10] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[15] 专门委员会构成 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[4] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[18] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[16] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事工作记录及资料应至少保存十年[1] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 公司应及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[25] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，公司应披露[13] - 特定事项需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 其他规定 - 两名以上独立董事认为会议材料有问题可提延期，董事会应采纳[25] - 独立董事行使职权遇阻碍可向相关部门报告[26] - 公司应承担独立董事相关费用[27] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[28] - 明确主要股东和中小股东定义[28]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 因与关联人签署协议或安排，生效后或未来12个月内，具有关联情形的视同为关联人[5] - 过去12个月内，曾具有关联情形的视同为关联人[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12][13] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其所代表股份不计入总数[13] 关联交易审批金额 - 公司与关联自然人发生金额30万元以下（不含30万）关联交易由总经理批准[14] - 公司与关联自然人发生金额30万元（含）至300万元（不含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）关联交易，经独立董事会议审议后提交董事会批准并披露[14] - 公司与关联自然人发生金额300万元（含）以上关联交易由股东会批准[14] - 公司与关联法人金额300万元以下（不含）关联交易由总经理批准[15] - 公司与关联法人金额300万元（含）至3000万元（不含），且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）至5%（不含）的关联交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议批准[15] - 公司与关联法人金额3000万元以上（含），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）的关联交易由股东会批准[15] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易按累计计算原则计算金额[16] 关联交易披露 - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签需提交审议[15][16][17] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额需重新履行审议程序[17] 重大关联交易要求 - 需股东会批准的重大关联交易，除购销或服务类外，应聘请中介机构评估或审计[17] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议；为持股5%以下股东提供担保参照执行[19] 关联交易豁免 - 上市公司单方面获利益且无对价等九种关联交易可免予按制度履行义务[19] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[21]

公司基本信息 - 2016年12月16日公司于上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股6251万股[6] - 公司注册资本为人民币53,969.9978万元[6] - 公司已发行股份数为53969.9978万股，其中限售股90万股，其余为普通股[14] 股东相关 - 公司发起人刘爱森持股比例41.00%，北京士兴盛亚投资有限公司持股26.09%，华永投资集团有限公司持股19.35%，翁家恩持股6.89%，刘德顺等四人各持股0.36%[13] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[59] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东可提名非独立董事，1%以上可提名独立董事[62] 股份交易与转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，上市1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东会相关 - 年度股东会应每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在二个月内召开临时股东会[39] - 股东会以现场会议形式召开，同时提供网络投票方式[40] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中3名为独立董事[78] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事；临时董事会会议需提前5日通知，紧急情况不受此限[119][121] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，普通决议须全体董事过半数通过[123] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[92] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[94] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[95] 交易审议相关 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[80] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含30万）的关联交易，应经独立董事同意后提交董事会审议[83] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应经董事会审议后提交股东会审议[81] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[109] - 具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[111] - 董事会审议制定或修改利润分配政策，须全体董事过半数表决通过提交股东会[114] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内报送并披露季度报告[109] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[119] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[127]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 1％以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 时间要求 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 召集人应在召开股东会5日前披露决策资料[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，取消需提前2个工作日公告[14] 投票规定 - 网络或其他方式投票时间有明确限制[17] - 普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[20] - 一年内重大资产交易或担保超30%总资产需特别决议[20] 后续事项 - 会议记录保存不少于10年[25] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[26] 决议效力 - 决议内容违法无效，程序等违规股东60日内可请求撤销[26] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28] - 规则抵触执行国家规定，未尽事宜依法律法规和章程[28] - 规则由董事会解释，自股东会审议生效[28]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署担保文件[4] - 可为符合条件的独立法人提供担保，被担保单位需偿债能力强[5] - 申请担保人需提供企业基本资料等资信状况资料[5] 禁止担保情形 - 资金投向不符法规、财务文件虚假记载的不得担保[6] 审批要求 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须股东会审批[9] - 担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审批[9] - 为资产负债率超70％的对象担保须股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％须股东会决议且三分之二以上通过[9][10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且超5000万元须股东会审批[9] 反担保要求 - 为控股股东等关联人提供担保应要求对方提供反担保[10] 部门职责 - 财务部负责对外担保具体事务[14] 合同管理 - 担保合同应约定主债权种类数额等事项[15] 后续管理 - 对被担保单位进行资信调查、跟踪监督等工作[16] - 妥善管理担保合同，定期核对，关注被担保人情况[17] 风险应对 - 被担保人未履约启动反担保追偿程序并披露信息[17] - 履行担保义务后向债务人追偿并披露情况[18] - 发现被担保人丧失偿债能力采取措施控制风险[19] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[21] 责任规定 - 担保事项责任人违规造成损失应承担责任[23] 制度实施 - 本制度经股东会批准实施，由董事会负责解释[26]

会议信息 - 森特股份第五届董事会第四次会议于2025年6月4日召开，8位董事均出席[1] 议案表决 - 多项修订议案表决赞成票8票，占比100%，部分需提交股东会审议[2][3][4][5] - 《关于将相关审议事项提交2024年度股东会的议案》表决通过[6]