关联交易概述 - 公司于2022年3月31日通过董事会决议，同意以现金人民币6848 8960元收购隆基绿能光伏工程有限公司100%股权 [2] - 标的公司于2022年4月25日完成工商变更登记，并于2022年4月纳入公司合并报表范围 [2] 关联交易进展 - 交易定价以标的公司交易基准日经审计前的合并净资产为基础，并根据协议约定进行调整 [3] - 2025年7月3日，公司与西安隆基绿能建筑科技有限公司达成补充条款，调减股转对价762 63万元 [3] - 最终收购价格调整为5973 1385元，并于2025年7月15日前完成返还支付 [3] 对公司的影响 - 股转价格调减无需经过董事会及独立董事专门会议审议 [4] - 无需对已披露财务报告进行追溯调整，对年度财务状况和经营成果无重大不利影响 [4] 备查文件 - 本次签署的《补充协议》及原股权转让协议 [5]

市场扩张和并购 - 2022年3月31日拟6848.896万元现金收购隆基绿能光伏工程100%股权[2] - 2022年4月25日标的公司完成工商变更并纳入合并报表[2] - 2025年7月3日就转让对价调整达成一致，调减762.63万元[4][5] - 最终收购价格调整为5973.1385万元[5] - 股转价格调减无需审议，对财务无重大不利影响[6]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月27日在北京市经济技术开发区永昌东四路10号召开，采用现场会议与网络投票结合的方式 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达65.3634%，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事、监事及董事会秘书均出席，会议由董事会召集 [1] 议案审议结果 - 全部议案均获通过，无否决议案 [1][2][3] - A股股东对各项议案同意率普遍超过99.9%，最高达99.9735% [1][2] - 反对票比例最高为0.4872%（薪酬相关议案），弃权票比例最高为0.0060% [3][4] 重大事项表决细节 - 2024年度利润分配预案、续聘会计师事务所等常规议案同意率均超99.9% [3][4] - 涉及关联方回避表决的议案中，回避股份数达810,000股，实际表决基数调整为351,956,566股 [4] - 变更经营范围及取消监事会的议案获得2/3以上表决权通过 [4] 法律意见 - 北京市天元律师事务所认定会议程序合法，出席人员资格及表决结果有效 [4][5] - 股东大会决议及法律意见书已按规定报备 [5]

股东大会基本信息 - 森特士兴集团2024年年度股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年6月27日在北京市经济技术开发区举行，由董事长刘爱森主持[3][4] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段投票时间为9:15-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[4] - 股东大会召集人为公司董事会，召集程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定[3][4] 股东参与情况 - 出席股东及代理人共128名，代表有表决权股份352,766,566股，占公司总股本65.3634%[4] - 现场参会股东7名，代表股份215,901,177股（占比40.0039%）；网络投票股东121名，代表股份136,865,389股（占比25.3595%）[4][5] - 公司董事、监事、高管及律师事务所代表列席会议[6] 议案表决结果 高通过率议案（支持率>99.9%） - 2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、年报及摘要四项议案均获99.9735%同意票[6][7] - 续聘会计师事务所议案获99.9719%同意票[10] - 变更经营范围及取消监事会的公司章程修订案获99.9735%同意票[13] 涉及关联交易的议案 - 2025年非独立董事薪酬方案获非关联股东99.9181%支持，关联股东刘爱森等回避表决[8] - 2025年监事薪酬方案获99.9562%同意票，关联股东孟托回避表决[10] 中小股东投票情况 - 利润分配预案获中小股东97.7430%支持，反对票占比2.1988%[7] - 使用闲置资金现金管理议案获中小股东95.1828%同意，反对票占比4.6039%[11] - 子公司担保额度议案获中小股东97.8898%支持[12] 制度修订类议案 - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订案均获99.5266%同意票[14] - 《关联交易制度》修订获99.5225%支持，《对外担保制度》修订获99.5104%同意票[18]

人事变动 - 公司于2025年6月27日选举翁家恩担任第五届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 翁家恩1976年出生，毕业于中欧国际工商学院，硕士学历[4] - 翁家恩现任森特航天环境技术有限公司执行董事等职[4]

股东大会信息 - 公司第五届董事会于2025年4月22日决议召集本次股东大会，6月7日发出通知[4] - 本次股东大会现场会议于2025年6月27日10:30召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5] 股东情况 - 出席股东大会的股东及代理人共128人，持有有表决权股份352,766,566股，占公司股份总数65.3634%[7] - 现场会议股东及代表7人，持有有表决权股份215,901,177股，占公司股份总数40.0039%[7] - 网络投票股东121人，持有有表决权股份136,865,389股，占公司股份总数25.3595%[7] - 中小投资者123人，代表有表决权股份数7,222,082股，占公司股份总数1.3382%[7] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意352,673,366股，占比99.9735%[13] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意352,603,566股，占比99.9537%，中小投资者同意占比97.7430%[22] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》同意352,632,166股，占比99.9619%[24] - 《关于2025年度公司非独立董事薪酬方案的议案》关联股东回避表决，同意138,723,789股[26][27] - 《关于2025年度公司独立董事薪酬方案的议案》同意352,612,566股，占比99.9563%[30] - 《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》同意351,802,566股，占比99.9562%[32] - 《关于公司续聘会计师事务所的议案》同意352,667,466股，占比99.9719%[35] - 《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意352,418,666股，占比99.9013%[37] - 《关于2025年公司及子公司间担保额度预计的议案》同意352,614,166股，占比99.9567%[39] - 《关于变更公司经营范围与取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》同意352,673,366股，占比99.9735%[43] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》同意351,096,882股，占比99.5266%[45] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意351,096,882股，占比99.5266%[48] - 《关于修订〈独立董事制度〉的议案》同意351,096,882股，占比99.5266%[50] - 《关于修订〈关联交易制度〉的议案》同意351,082,282股，占比99.5225%[54]

会议信息 - 2025年6月27日召开年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人人数为128人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为352,766,566股，占比65.3634%[2] - 公司在任董事8人、监事3人及董事会秘书出席会议[5] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告等多项议案同意票数比例超99.9%[3][4][6] - 2024年度财务决算报告议案同意票数352,632,166股，占比99.9619%[7] - 2025年度公司非独立董事薪酬方案议案同意票数138,723,789股，占比99.9181%[8] - 公司续聘会计师事务所议案同意票数352,667,466股，占比99.9719%[9] - 公司使用闲置自有资金进行现金管理议案同意票数352,418,666股，占比99.9013%[10] - 修订《股东会议事规则》等多项议案同意票数比例超99.5%[12][13][14] - 2024年度利润分配预案议案同意票数7,059,082，比例97.7430%[16] - 2025年度公司非独立董事薪酬方案议案同意票数7,108,382，比例98.4256%[16] - 2025年度公司独立董事薪酬方案议案同意票数7,068,082，比例97.8676%[16] - 公司2025年度监事薪酬方案议案同意票数7,068,082，比例97.8676%[16] - 公司续聘会计师事务所议案同意票数7,122,982，比例98.6278%[16] - 公司使用闲置自有资金进行现金管理议案同意票数6,874,182，比例95.1828%[16] - 2025年公司及子公司间担保额度预计议案同意票数7,069,682，比例97.8898%[17] - 变更公司经营范围与取消监事会并修订《公司章程》议案同意票数7,128,882，比例98.7095%[17] 关联股东情况 - 议案7关联股东回避表决股份数合计213,929,077股，回避后表决数为138,837,489股[18] - 议案9关联股东孟托回避表决，其持表决权股份数为810,000股，回避后表决数为351,956,566股[18]

隔声屏障行业定义及分类 - 隔声屏障用于遮挡声源和接收点之间的直达声，降噪效果取决于噪声频率、传播行程差、屏障高度、形状、构造及吸声性能 [2] - 按使用场合分为交通隔声屏障、设备噪声衰减隔声屏障和工业厂房隔声屏障 [2] - 按材质分为金属声屏障、混凝土声屏障、PC声屏障和玻璃钢声屏障 [2] - 按用途分为铁路声屏障、公路声屏障、城市景观声屏障和居民区降噪声屏障 [2] 行业发展现状 - 国内隔声屏障发展始于20世纪70年代，产品定制化程度高，难以标准化大规模生产 [3] - 2024年产量达4828万㎡（2016年2376万㎡），需求量4557万㎡（2016年2255万㎡） [3] - 预计2025年产量5358万㎡，需求量5047万㎡ [3] - 2024年市场规模105.23亿元，其中交通运输领域75.4亿元，工业生产领域16.48亿元，公共设施及其他13.35亿元 [5] - 预计2025年市场规模115.36亿元，交通运输领域83.37亿元，工业生产领域17.71亿元，公共设施及其他14.28亿元 [5] 产业链结构 - 上游为金属材料、PC板、玻璃等原材料供应 [7] - 中游为产品制造环节 [7] - 下游应用于建筑业、工业生产、城市轨道交通等领域 [7] 竞争格局 - 市场参与者包括国有大型企业、民营企业和外资企业，竞争激烈 [9] - 主要企业包括衡橡科技、西藏中驰、天晟新材、江苏远兴、尚风科技、上海申华声学装备 [9][11] - 天晟新材2024年营收53119.89万元，其中发泡材料业务48014.27万元，交通配套类产品3378.28万元 [13] - 衡橡科技主营业务涵盖工程构件、减隔震和碳中和三大领域 [15] 发展趋势 - 城市化进程加速和工业交通发展为行业带来广阔市场空间 [18] - 技术创新与材料升级、环保与可持续性成为主要发展方向 [18]

业绩总结 - 2024年末公司可供股东分配的利润为10.04亿元[21] - 2024年度公司拟以5.40亿股为基数进行利润分配，共计分配股利2698.50万元（含税）[21] - 2024年度公司实现营业收入293.60亿元，同比下降16.47%[23] - 2024年度公司实现归属于上市股东的净利润7355.83万元，同比增长27.26%[23] 子公司情况 - 北京烨兴钢制品有限公司2024年资产总额15685.94万元，负债总额18708.13万元，净资产 -3022.19万元，营业收入26738.28万元，净利润1150.53万元[41][45] - 隆基森特新能源有限公司2024年资产总额87579.25万元，负债总额69262.15万元，净资产18317.11万元，营业收入111771.81万元，净利润4139.76万元[41][45] - 森特士兴环保科技有限公司2024年资产总额14080.21万元，负债总额9271.84万元，净资产4808.37万元，营业收入12128.60万元，净利润635.48万元[42][45] - 兰州士兴钢结构有限公司2024年资产总额3704.54万元，负债总额1147.05万元，净资产2557.48万元，营业收入1245.4万元，净利润 -14.63万元[42][45] - 广州工控环保科技有限公司2024年资产总额14627.24万元，负债总额4635.24万元，净资产9992.00万元，营业收入7939.37万元，净利润203.9万元[42][44][45] 未来展望 - 2025年公司独立董事每人每年税前津贴为10万元，按月发放[27] - 公司拟继续聘任容诚会计师事务所为2025年度财务审计及内控审计机构[31] - 公司拟使用不超过10亿元闲置自有资金进行现金管理[33] - 2025年公司及子公司间担保预计总额不超过13亿元[35] - 对资产负债率70%及以上担保对象提供担保不超过5亿元[35] - 对资产负债率70%以下控股子公司提供担保不超过8亿元[35] - 截至2025年4月18日担保金额为17007.96万元，2025年新增担保额度预计为50000万元，新增额度占公司最近一期归母净资产比例为18.13%[37] - 公司对子公司新额度获批后，资产负债率70%以下的子公司担保额度为36952.45万元，预计担保额度为80000万元，占比29.02%[39] 其他新策略 - 变更公司经营范围议案于2025年4月23日披露相关公告[46] - 取消监事会议案于2025年6月5日披露相关公告[47] - 修订《股东会议事规则》议案于2025年6月5日披露相关规则[49] - 修订《董事会议事规则》议案于2025年6月5日披露相关规则[51] - 修订《独立董事制度》议案于2025年6月5日披露相关制度[53] - 修订《对外担保制度》议案于2025年6月5日披露相关制度[55] - 修订《关联交易制度》议案于2025年6月5日披露相关制度[57]

股东大会基本信息 - 召开时间为2025年6月27日10点30分，地点为北京市经济技术开发区永昌东四路10号 [1] - 网络投票时间为2025年6月27日9:15-15:00，通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1] - 股东大会类型为年度股东大会，由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [3] 会议审议事项 - 审议议案1-12已通过第五届董事会、监事会第二次会议审议，相关公告于2025年4月23日披露 [2] - 议案13由变更公司经营范围及取消监事会两项议案合并而成，分别经第五届董事会第二次、第四次会议审议通过，公告分别于2025年4月23日、6月5日披露 [2] - 议案14-18已通过第五届董事会第四次会议审议，相关公告于2025年6月5日披露 [3] 股东投票规则 - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票，视为全部账户投出相同意见 [4] - 重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 关联股东刘爱森、北京士兴盛亚投资有限公司、翁家恩需回避表决 [3] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册的A股股东（股票代码603098）有权出席 [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [8] 会议登记方式 - 登记时间为2025年6月25日9:00-17:00，地点为北京市经济技术开发区永昌东四路10号证券部 [8] - 登记方式包括现场登记、信函登记及电子邮件登记（邮箱stock@centerint.com） [8] - 法人股东需提供营业执照副本复印件及授权委托书，个人股东需提供身份证及股票账户卡 [6][8] 其他事项 - 现场会议费用由出席者自理，股东需提前半小时签到 [8] - 会议联系方式：电话010-67856668/67856239，邮箱stock@centerint.com [8] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未作指示的由受托人自行表决 [10]