公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权[1] - 修订公司章程，将"股东大会"统一修改为"股东会"[1] - 删除所有涉及"监事会"和"监事"的相关条款[2] 公司章程修订内容 - 新增法定代表人责任条款，明确其民事活动后果由公司承担[4] - 新增公司永久存续条款，明确公司组织形式为永久存续的股份有限公司[3] - 修改股东责任条款，明确股东以认购股份为限对公司承担责任[5] 股份发行与转让规定 - 修改股份发行原则，强调同类别股份具有同等权利[6] - 调整股份转让限制条款，明确董事、高管每年转让股份不得超过25%[10] - 新增财务资助条款，规定累计财务资助不得超过已发行股本10%[8] 股东权利与义务 - 修改股东权利条款，增加查阅会计凭证的权利[12] - 新增控股股东行为规范，明确不得占用公司资金等8项禁止行为[22] - 调整股东会职权，删除审议监事会报告相关内容[23] 股东会议事规则 - 修改临时股东会召开条件，将审计委员会列为提议主体[25] - 调整股东提案权门槛，从3%股份降至1%[32] - 新增股东会决议不成立情形，明确4种无效情况[15] 董事会制度调整 - 新增董事离职管理制度，明确追责追偿保障措施[55] - 修改董事勤勉义务标准，要求为公司最大利益尽合理注意[53] - 新增股东会可决议解任董事条款，规定赔偿机制[57] 对外担保规定 - 调整重大担保标准，新增对股东及关联方担保需特别决议[24] - 修改担保审议程序，删除股东大会授权董事会审议条款[24] - 明确担保金额计算采用连续12个月累计原则[24]

董事会组成与职权 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中至少1/3以上为独立非执行董事 [3] - 董事任期3年，可连选连任，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事会成员1/2 [2] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、决定高管聘任、管理信息披露等 [2] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全部由董事组成 [3] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数且担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [3][4] 重大事项决策权限 - 需董事会审议的资产交易标准：涉及总资产10%或营收/净利润10%且金额超1000万/100万 [4] - 需提交股东会的资产交易标准：涉及总资产30%或营收/净利润50%且金额超5000万/500万 [5] - 关联交易审批标准：与自然人交易超30万，与法人交易超300万且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意 [5] - 财务资助单笔金额超净资产10%或12个月累计超净资产10%需股东会批准 [7] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易事项需无关联董事过半数通过 [17][18] - 临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事、1/2独立董事或审计委员会提议召开 [8][12] - 表决采用记名投票，回避情形包括关联交易、监管规定及董事自我认定需回避事项 [29] 会议记录与责任 - 会议记录需保存10年，内容包括提案详情、发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数） [31][32] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [34] 规则效力与修订 - 本规则自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以上位法为准 [37][40] - 规则解释权归董事会，未尽事宜按《公司法》《证券法》等执行 [38][39]

董事会构成与任期 - 董事会由八名董事组成，至少三分之一以上为独立非执行董事，任期三年[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事，总计不超董事总数二分之一[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，董事会审议后提交股东会审议[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[10] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，董事会审议后提交股东会审议[11] 董事长职责与履职替代 - 董事长主持股东会、召集主持董事会决议[12] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[13] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议次数视情况而定[15] - 董事会定期会议通知提前五日发出，专门委员会会议资料不迟于会议召开前3日提供[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可提议召开临时董事会会议[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[18] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，关联关系会议由过半数无关联关系董事出席即可[21] 董事相关规定 - 董事连续二次未能亲自出席且不委托出席，建议股东会撤换[23] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司六十日内完成补选[23] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务在离任后两年内有效[24] 董事会表决规则 - 董事会会议对审议事项逐项表决，一人一票、书面记名[25] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择视为弃权[25] - 董事与决议事项有关联关系应回避表决[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，事项提交股东会审议[26] 其他规定 - 董事会对股东会职权范围内事项作决议后，报股东会批准方可实施[26] - 证券事务部工作人员收集董事表决票，交董事会秘书在独立非执行董事监督下统计[26] - 董事会应作会议记录，出席董事和董事会秘书需签名[29] - 独立董事意见在董事会会议记录中列明[30] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[30] - 董事对董事会决议承担责任，可证明异议并记载于记录的董事可免责[31] - 董事会决议需公告事项由董事会秘书按上交所规则办理[31] - 决议公告披露前，与会人员对决议内容负有保密义务[32]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 召开前三天通知，全体同意可豁免[9] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[9] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[10] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[7] 细则生效与修改 - 细则自董事会决议通过生效实施，修改亦同[12]

股份相关 - 公司已发行股份数为53969.9978万股，其中90万股为限售股，其余为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助时，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司回购股份数量不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[6] 股东与股东会 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[15] - 股东会普通决议需出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；特别决议需三分之二以上通过[21][22] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[23] 董事与董事会 - 董事会负责召集股东会、执行决议、聘任高管等多项职权[34,35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[36] - 董事会对控股股东股份“占用即冻结”，董事长为第一责任人[35] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业人士担任召集人[43] - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计和内控[43] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[44] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，2个月内报送中期报告，1个月内报送季度报告[47] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[47] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[49] 其他 - 公司于2025年6月4日召开会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，尚需股东会审议[1] - 公司分立或减少注册资本，应通知债权人并公告[51] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[52]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年5月29日上午9:00-10:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可通过上证路演中心网站或公司证券部邮箱提前提交问题 提交时间为2025年5月22日至5月28日16:00前 [1][3] 参会人员 - 董事长兼总经理刘爱森先生 独立董事苏中一先生 财务总监周智敏先生 董事会秘书徐晓楠先生将出席说明会 [2] 投资者参与方式 - 实时参与需在会议时段登录上证路演中心网站进行在线互动 [2] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议内容回顾 [3] 信息沟通重点 - 公司将针对2024年度经营成果及财务指标与投资者进行交流 回应普遍关注的问题 [2] - 年度报告已于2025年4月23日发布 此次说明会旨在帮助投资者更全面了解公司财务状况 [2]

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-028 森特士兴集团股份有限公司 关于召开 2024 年度业绩说明会的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2025 年 5 月 29 日（星期四）上午 9:00-10:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2025 年 5 月 22 日（星期四）至 5 月 28 日（星期三）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过森特士兴集团股份 有限公司（以下简称"公司"）证券部邮箱 stock@centerint.com 进行提问。公司 将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 （二）会议召开地点：上证路演中心 （三）会议召开方式：上证路演中心网络互动 三、参加人员 董事长兼总经理：刘爱森先生 独立董事：苏中一先生 财务总 ...

公司动态 - 森特士兴集团股份有限公司出资100万元成立森士浙耀（福清）新能源有限公司，持股100% [1] - 森士浙耀（福清）新能源有限公司成立于2025年4月27日，法定代表人为虞洋，注册资本100万人民币 [2] 行业定位 - 公司所属行业为电力、热力生产和供应业 [1] - 业务范围涵盖新兴能源技术研发、科技推广和应用服务、太阳能发电技术服务等 [2] 业务范围 - 主要业务包括光伏设备及元器件销售、电池销售、电子专用材料销售等 [2] - 涉及电力电子元器件制造、电工仪器仪表制造、智能仪器仪表销售等 [2] - 许可项目包括发电业务、输电业务、供（配）电业务、建设工程施工等 [2] 技术领域 - 公司业务涉及太阳能热发电产品销售、风电场相关装备销售、海上风电相关系统研发等 [2] - 技术领域包括储能技术服务、生物质能技术服务、新材料技术研发等 [2]

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-026 森特士兴集团股份有限公司 关于全资子公司增资扩股签订相关协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●本次交易构成关联交易：森特众诚（有限合伙）是由公司董事、高级管理 人员共同成立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定，为公司关联法人。 ●本次交易未构成重大资产重组：本次关联方参与本次子公司增资构成关联 交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次拟发生的关联交易金额为 4,000 万元，占公司最近一期经审计净资产 绝对值 1.43%，该事项已经森特股份独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第 五届董事会第三次会议，关联董事回避表决，本次交易在公司董事会的审议权限 范围内，无需提交公司股东会审议。 ●截至本次关联交易为止，除已经股东会审议的日常关联交易事项外，过去 12 个月内，公司未与关联方森特众诚（有限合伙）发生交易或与不同关联人发 生与本次交易类别相关的交易。 ...

会议信息 - 森特股份第五届监事会第三次会议4月23日发通知，4月29日召开[1] - 应到监事3人，实际出席3人[1] 审议结果 - 会议审议通过《关于公司2025年度第一季度报告》[2] - 表决赞成票3票，反对和弃权票0票，同意票占100%[2]