内部控制审计报告 森特士兴集团股份有限公司 容诚审字[2025]100Z2358 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚审字[2025]100Z2358 号 森特士兴集团股份有限公司全体股东： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了森特士兴集团股份有限公司（以下简称"森特股份"）2024 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 1 （此页无正文，为森特士兴集团股份有限公司容诚审字[2025]100Z2358 号报 告之签字盖章页。） 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是森特 股份 ...

国信证券股份有限公司 关于森特士兴集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律法规要求，国信证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"国信证券"） 作为森特士兴集团股份有限公司（以下简称"森特股份"或"公司"）公开发行 可转换公司债券的保荐机构，对森特股份 2024 年度募集资金存放与使用情况进 行了认真、审慎的核查。核查情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审 计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放 与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及各项业务 和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披 露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票 公司募集资金实施专户存储，分别在民生银行北京大兴新城支行、北京银行 金运支行、兴业银行北 ...

森特士兴集团股份有限公司 独立董事 2024 年述职报告 2024 年度独立董事述职报告 本人石小敏作为森特士兴集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在 2024 年度的工作中，能够按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独 立董事制度》的相关规定，尽责履职，积极出席相关会议并认真审议各项议案， 充分发挥独立董事作用，维护公司的规范化运作及股东的合法权益。现将报告期 内本人履行职责的基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 石小敏先生，1950 年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学， 本科学历，学士学位。曾任职中国经济体制改革研究会副会长，改革投资有限责 任公司董事长，森特士兴集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性说明 本人任职期间，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不 存在影响独立性的情况。 二、独立董事 2024 年度履职 ...

第一章 总则 森特士兴集团股份有限公司章程 （2025年4月修订） | | | 森特士兴集团股份有限公司章程 第一条 为维护森特士兴集团股份有限公司（以下简称"公司"）、公司 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和其他有关 规定，特制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由北京士兴钢结构有限 公司整体变更成立的股份有限公司。 公司是发起设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号91110000600093677W。 第三条 公司于2016年11月11日经中国证券业监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股6251万股，于2016 年12月16日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的名称 中文名称：森特士兴集团股份有限公司 英文名称：CENTER INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所 北京市北京经济技术开发区永昌东四路10号院1号楼1层101 邮政编码：100176 第六条 公司注册资本为人民币53,969. ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为29.36亿元，同比下降16.47%[24] - 公司2024年营业收入29.36亿元，同比下降16.47%[36] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为7355.83万元，同比增长27.26%[24] - 净利润0.74亿元，同比增长28.65%[36] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润0.74亿元，同比增长27.26%[115] - 2024年基本每股收益为0.14元/股，同比增长27.27%[26] - 2024年加权平均净资产收益率为2.66%，同比增加0.82个百分点[26] - 2024年第四季度营业收入为10.51亿元，占全年收入的35.8%[28] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-41.19万元[28] - 2024年第四季度扣除非经常性损益后的净利润为-1189.5万元[28] 成本和费用（同比环比） - 建筑装饰和光伏施工业务营业收入为25.67亿元，同比下降16.37%，营业成本为21.10亿元，同比下降19.93%，毛利率增加3.65个百分点至17.78%[119] - BIPV业务营业收入为14.14亿元，同比增长68.82%，营业成本为11.76亿元，同比增长68.12%，毛利率增加0.35个百分点至16.85%[119] - 土壤与地下水环境治理业务营业收入为3.17亿元，同比下降5.38%，营业成本为2.66亿元，同比下降5.32%，毛利率减少0.05个百分点至16.34%[119] - 其他业务营业收入为4131万元，同比下降59.43%，营业成本为3748万元，同比下降54.96%，毛利率减少9.01个百分点至9.28%[119] - 中国大陆地区营业收入为25.66亿元，同比下降22.93%，营业成本为20.92亿元，同比下降26.93%，毛利率增加4.46个百分点至18.47%[122] - 海外地区营业收入为3.60亿元，同比增长103.13%，营业成本为3.21亿元，同比增长135.82%，毛利率减少12.39个百分点至10.61%[123] - 公司财务费用同比下降43.21%，主要因融资规模下降[117] - 研发投入总额8381万元，占营业收入比例2.85%，全部为费用化投入[128] - 公司2024年研发投入0.84亿元，同比下降32.76%[109][117] 经营活动现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.95亿元，同比增长1649.25%[24] - 经营活动现金流量净额1.95亿元，同比增加1.84亿元[36] - 公司2024年经营活动产生的现金流量净额1.95亿元，同比增长1,649.25%[117] - 经营活动产生的现金流量净额大幅增长至195,010,002.39元，较2023年的11,148,205.19元增长1,649.25%[131] 投资活动现金流量 - 公司投资活动现金流量净额0.10亿元，同比改善141.32%，主要因处置中建环科股权[118] - 投资活动产生的现金流量净额由2023年的-24,373,764.81元转为2024年的10,071,208.71元，变动比例为-141.32%[131] 资产和负债变化 - 应收账款从2023年的1,600,312,305.31元增至2024年的2,185,192,987.06元，增长36.55%，占总资产比例从24.90%升至39.39%[132] - 存货从2023年的661,331,564.01元降至2024年的339,156,291.39元，减少48.72%，占总资产比例从10.29%降至6.11%[132] - 合同资产从2023年的2,071,657,829.22元降至2024年的1,267,972,103.78元，减少38.79%，占总资产比例从32.23%降至22.85%[132] - 短期借款从2023年的628,996,400.83元降至2024年的275,406,555.55元，减少56.21%，占总资产比例从9.79%降至4.96%[132] - 长期借款从2023年的248,305,111.00元降至2024年的12,000,000.00元，减少95.17%，占总资产比例从3.86%降至0.22%[132] - 2024年末总资产为55.48亿元，同比下降13.68%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净资产为27.57亿元，同比增长1.91%[25] - 境外资产规模为17,145,582.33元，占总资产比例为0.31%[135] 利润分配 - 公司2024年度期末可供股东分配的利润为人民币1,004,228,290.93元[6] - 公司拟以539,699,978股为基数进行利润分配，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配股利26,984,998.90元[6] - 公司2024年度利润分配预案尚需提交年度股东大会审议[7] 非经常性损益 - 非经常性损益合计28,094,980.75元（2024年）[31] - 政府补助8,106,608.47元（2024年）[30] - 非流动性资产处置损益11,208,527.09元（2024年）[30] - 单独减值测试应收款项减值准备转回13,560,396.64元（2024年）[30] 业务线表现 - BIPV业务收入14.14亿元，同比增长68.82%[36][37] - 新签约BIPV项目112个，同比增长62.23%，签约金额23.35亿元[37] - 建筑装饰和光伏施工业务营业收入为25.67亿元，同比下降16.37%[119] - 土壤与地下水环境治理业务营业收入为3.17亿元，同比下降5.38%[119] - 其他业务营业收入为4131万元，同比下降59.43%[119] 地区表现 - 中国大陆地区营业收入为25.66亿元，同比下降22.93%[122] - 海外地区营业收入为3.60亿元，同比增长103.13%[123] - 境外在建项目7个，总金额67,848.23万元人民币，其中香港项目2个，金额50,087.77万元人民币，占比73.8%[149] 研发和创新 - 公司累计知识产权数量395项，其中专利326项（发明专利83项），2024年新增知识产权37项[112] - 公司2024年参与制定国家标准1项、地方标准2项、团体标准12项[114] - 公司研发人员数量227人，占总人数比例13.90%，其中本科及以上学历占比68.72%[129] - iroof®智慧屋面系统2.0版完成升级，实现金属屋面安全运行的精细化监测[42] - 公司推出的隆顶四代 BIPV 产品25年线性功率保障达到89.4%，转化效率23.1%，输出功率580W以上[74] - 隆顶四代 BIPV 产品采用HPBC电池技术，适用于新建或改建的分布式工商业建筑[78] 产品和技术 - 隆顶系列BIPV产品抗风揭能力达-11.2kpa，可抵抗17级超级台风[41] - BIPV 产品具有A级防火性能，符合GB8624建筑材料燃烧性能标准[79][80] - BIPV 产品抗冲击设计达5100Pa，正面承载力8100Pa以上，使用双层2.0mm钢化玻璃[80] - BIPV 产品建筑与光伏同设计年限可达30年以上，提升建筑围护系统使用年限[81] - 金属围护系统产品中铝镁锰合金板防腐性、耐久性强，适合复杂造型及高寿命要求场合[85] - 声屏障系统分为反射型和复合型，复合型可针对性控制道路噪声[86] - 声屏障产品包括混凝土、有机玻璃和泡沫金属（如泡沫铝）三类，泡沫铝隔声性能好[87][88] - 公司土壤与地下水修复技术覆盖6类污染场地和37项修复技术[99] 市场趋势和政策 - 中国建筑全过程能耗占全国能源消费总量的45%，碳排放量占全国排放总量的50.6%[46] - 《2024-2025年节能降碳行动方案》提出到2025年城镇建筑可再生能源替代率达到8%[48] - 国家发改委明确未按规定收购可再生能源电量将面临最高一倍经济损失额的罚款[49] - 交通运输部提出探索近零碳服务区建设，强调光伏基础设施应用[50] - 2024年装配式建筑政策要求碳排放强度较2016年标准降低40%以上[59] - 2024年财政部下达土壤污染防治资金第二批预算13.2亿元，第五批预算30.8亿元[62] - 2024年土壤修复行业工业污染场地修复工程中标金额同比下降34.99%，项目数量减少14个[64] - 2024年土壤污染防治资金总额为44亿元，与2023年持平[64] - 2027年土壤污染重点监管单位隐患排查整改合格率目标为90%，耕地安全利用率目标为94%[60] - 国家能源局印发《分布式光伏发电开发建设管理办法》，将深刻影响分布式光伏在新型电力系统中的地位和作用[158] - 工业和信息化部等八部门印发《新型储能制造业高质量发展行动方案》，推动"光伏+储能"系统在公共基础设施融合应用[159] - 生态环境部等七部门印发《土壤污染源头防控行动计划》，要求到2027年土壤污染源头防控取得明显成效，土壤污染重点监管单位隐患排查整改合格率达到90%以上[165] 管理层讨论和指引 - 公司BIPV产品提供25年质保，目标打造全球第一品牌[52] - 公司累计完成建筑金属围护系统工程超过3000个，建筑面积超过2亿平方米[56] - 公司是国内唯一主板上市的以金属围护为主业的企业，蝉联隐形冠军企业[56] - 公司引进欧洲先进土壤修复技术并完成国产化落地，成为该领域领先企业[68] - 公司BIPV业务提供设计、采购、施工等一体化总承包模式，涵盖勘察至运维全流程[70] - 金属围护业务分为总包模式（与总包单位结算）和分开发包模式（直接与业主结算）[71][72] - 公司2025年将持续着力工商业分布式光伏项目的全产业链发展[170] - 公司依托森特—隆基双品牌优势，全面推进BIPV业务在国内多场景的研发和应用[169] - 2025年公司将全面贯彻落实"双碳"目标和"3060"重大战略部署[168] 公司治理和高管薪酬 - 董事长兼总经理刘爱森持股135,226,381股，年度税前报酬总额为60万元[183] - 董事翁家恩持股21,040,000股，年度税前报酬总额为60万元[183] - 监事会主席孟托持股810,000股，年度税前报酬总额为80万元[183] - 副总经理颜坚持股1,190,000股，年度税前报酬总额为80万元[183] - 副总经理叶渊持股405,000股，年度税前报酬总额为80万元[183] - 副总经理陈俊臣持股840,350股，年度税前报酬总额为80万元[183] - 副总经理高伟持股110,000股，年度税前报酬总额为80万元[183] - 董事会秘书徐晓楠持股60,000股，年度税前报酬总额为45万元[183] - 财务总监周智敏年度税前报酬总额为72万元[183] - 独立董事苏中一年度税前报酬总额为10万元[183] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得税前报酬合计712万元[189] 风险和挑战 - 公司主要原材料包括钢卷、铝镁锰卷、光伏组件等，价格波动较大[175] - 公司面临劳动力成本上涨导致采购成本上升的风险[176] - 公司所属项目众多，存在安全生产风险[178] - 建筑金属围护行业上游原材料价格和下游需求受宏观经济影响呈现顺周期特点[55] 其他重要内容 - 深圳东部环保电厂是全球单体规模最大的现代化生活垃圾焚烧设施之一，成功创建"光伏+垃圾厂"新模式[40] - 2024年公司蝉联北京市"隐形冠军"企业，并荣获"2013-2024中国机场建设优秀参建单位"[42] - 森特环科通过"建设用地土壤污染风险管控和修复服务"认证，为首家获此认证的民营企业[44] - 公司成功入选2024年度绿色制造名单[168] - 公司深耕金属围护行业20多年，已成为行业第一品牌[168] - 公司签约重大项目包括奔驰汽车工厂、沙特利雅得机场等[95] - 公司BIPV产品提供25年质保，与隆基绿能深度合作[95] - 公司在北京经济技术开发区建设土壤与地下水治理装备国产化研发基地[100]

2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 森特士兴集团股份有限公司 关于对会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告 森特士兴集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"容诚"）作为公司 2024 年度财务及内部控制审计 机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对容诚 2024 年度审计过程中履职情 况进行了评估。评估后，公司认为容诚所资质等方面合规有效，履职保持独立 性，勤勉尽责，公允表达审计意见。具体情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普 通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从 事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。 （二）续聘会计师事务所履行的程序 公司第四届董事 ...

森特士兴集团股份有限公司 证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-016 关于 2025 年度董监高薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、2024 年度董监高薪酬情况 根据森特士兴集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度完成的经营 业绩及公司相关薪酬管理办法，在公司担任具体管理职务的非独立董事、监事， 按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、 津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况 确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定。 公司独立董事的薪酬以津贴形式按月度发放。 公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金等部分组成，其中基本工 资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金按其在公 司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。 公司董监高 2024 年度薪酬总额为 712 万元，具体情况详见《公司 2024 年年 度报告》相应章节披露情况 ...

董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》与森特士兴集团股份有限公司（以下 简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求， 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审 计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况汇报如下： 一、聘任会计师事务所基本情况 (一）会计师事务所基本情况 1.基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普 通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从 事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。 2.人员信息 森特士兴集团股份有限公司 截至 2024 年 ...

目录 CONTENTS | 前言 | | --- | | 关于报告 | 04 | | --- | --- | | 董事长致辞 | 06 | | 走进森特 | | 可持续发展管理 | 可持续发展理念 | 14 | | --- | --- | | ESG 管治 | 16 | | 利益相关方沟通 | 17 | | 实质性议题 | 18 | | | | | 04 | 技术引领 品质保障 | 01 | | --- | --- | --- | | 06 08 | 1.1 研发创新 技术领先 | 26 | | | 1.2 领先的产品及解决方案 | 28 | | | 1.3 产品责任 质量保证 | 30 | | | 1.4 客户服务保障 | 36 | | 践行责任 多方共赢 | | | --- | --- | | 3.1 员工福祉 | 60 | | 3.2 职业健康与安全 | 66 | | 3.3 社区改善 | 70 | | 3.4 责任供应链 | 71 | 2 3 | 绿色发展 低碳环保 | 02 | | --- | --- | | 2.1 应对气候变化风险 | 40 | | 2.2 强化环境管理 | 43 | | 2.3 ...

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-015 森特士兴集团股份有限公司 （一）首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2618 号文核准，森特股份于 2016 年 12 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,251 万股，发行价格为每股 9.18 元，募集资金总额为人民币 57,384.18 万元，扣除发行费用 5,933.21 万元后，实 际募集资金金额为 51,450.97 万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次 募集资金净额为人民币 51,114.18 万元。上述募集资金实际到位情况经华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097 号《验资报告》。 （二）公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005 号文核准，公司于 2019 年 12 月公开发行面值总额 60,000.00 万元可转换公司债券，发行价为 100 元/张，债 券期限 6 年。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为 58,846.30 万 元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币 58,77 ...