第一条 为保证森特士兴集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交 易》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文 件及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 森特士兴集团股份有限公司 关联交易制度 森特士兴集团股份有限公司 关联交易制度 （2025年6月修订） 第一章 总则 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人 （或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人（或者其他组织 ...

森特士兴集团股份有限公司 股东会议事规则 森特士兴集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为规范森特士兴集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、 规范性文件和《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、行政法规、《上市公司股东会规则》、 《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权力。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： ...

森特士兴集团股份有限公司 对外担保制度 森特士兴集团股份有限公司 对外担保制度 （2025年6月修订） 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应 执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后 及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第七条 公司为他人提供担保（对下属子公司的担保除外），应当采取反担 保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和 当期发生的对外担保情况、执行对外担保相关监管规定的情况做出专项说明， 并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第一章 总 则 ...

森特士兴集团股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 森特士兴集团股份有限公司（以下简称"森特股份"或"公司"）第五届董 事会第四次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 5 月 26 日以通讯形式发出 会议通知，并于 2025 年 6 月 4 日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开，本 次会议应出席董事共 8 人，实际出席董事 8 人，公司部分高管列席会议。会议符 合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。 本次会议表决所形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-029 内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份 董事会议事规则》 内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份 公司章程》 表决结果：赞成票 8 ...

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-030 森特士兴集团股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 森特士兴集团股份有限公司（以下简称"森特股份"或"公司"）于 2025 年 6 月 4 日召开第五届董事会第四会议审议通过了《关于取消监事会并修订 <公> 司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下： 一、关于取消监事会的情况 按照新《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《上市公司章程 指引》《上海证券交易所股票上市规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施 相关过渡期安排》及证监会配套制度规则等规定，公司董事会下设的审计委员会 将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监 事会议事规则》将相应废止。 二、《公司章程》修订内容 鉴于以上情况，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及 规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内 容如下： 修改前 ...

董事会组成与职权 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中至少1/3以上为独立非执行董事 [3] - 董事任期3年，可连选连任，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事会成员1/2 [2] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、决定高管聘任、管理信息披露等 [2] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全部由董事组成 [3] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数且担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [3][4] 重大事项决策权限 - 需董事会审议的资产交易标准：涉及总资产10%或营收/净利润10%且金额超1000万/100万 [4] - 需提交股东会的资产交易标准：涉及总资产30%或营收/净利润50%且金额超5000万/500万 [5] - 关联交易审批标准：与自然人交易超30万，与法人交易超300万且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意 [5] - 财务资助单笔金额超净资产10%或12个月累计超净资产10%需股东会批准 [7] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易事项需无关联董事过半数通过 [17][18] - 临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事、1/2独立董事或审计委员会提议召开 [8][12] - 表决采用记名投票，回避情形包括关联交易、监管规定及董事自我认定需回避事项 [29] 会议记录与责任 - 会议记录需保存10年，内容包括提案详情、发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数） [31][32] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [34] 规则效力与修订 - 本规则自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以上位法为准 [37][40] - 规则解释权归董事会，未尽事宜按《公司法》《证券法》等执行 [38][39]

森特士兴集团股份有限公司 董事会议事规则 森特士兴集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025年6月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范森特士兴集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、等有关 法律、法规、规范性文件及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由八名董事组成，设董事长一人，其中至少三分之一以上成 员为独立非执行董事。 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务， 任期三年。董事任期届满可连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门 规章和《公司章程》的规 ...

森特士兴集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 森特士兴集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年6月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全森特士兴集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、等有关法律、法规、规范性 文件及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 的规定，结合公司的实际情况，制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）是董 事会的专门工作机构。主要负责研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核；研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的 ...

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-030 森特士兴集团股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 森特士兴集团股份有限公司（以下简称"森特股份"或"公司"）于 2025 年 6 月 4 日召开第五届董事会第四会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公 司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下： 一、关于取消监事会的情况 按照新《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）《上市公司章程 指引》《上海证券交易所股票上市规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施 相关过渡期安排》及证监会配套制度规则等规定，公司董事会下设的审计委员会 将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监 事会议事规则》将相应废止。 二、《公司章程》修订内容 鉴于以上情况，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及 规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内 容如下： | 修改前 ...

关于召开 2024 年度业绩说明会的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 会议召开时间：2025 年 5 月 29 日（星期四）上午 9:00-10:00 ? 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/） ? 会议召开方式：上证路演中心网络互动 证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-028 森特士兴集团股份有限公司 三、参加人员 董事长兼总经理：刘爱森先生 独立董事：苏中一先生 ? 投资者可于 2025 年 5 月 22 日（星期四）至 5 月 28 日（星期三）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过森特士兴集团股份 有限公司（以下简称"公司"）证券部邮箱 stock@centerint.com 进行提问。公司 将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 公司已于 2025 年 4 月 23 日发布《森特股份 2024 年年度报告》，为便于广大 投资者更全面深入地了 ...