会议信息 - 公司第三届董事会第十九次会议于2025年10月28日召开[1] - 应出席董事9人，实际出席董事9人[1] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》[2] - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，需提交股东大会审议[3] - 审议通过新增、修订公司部分治理制度议案，部分需提交股东大会审议生效[4] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[5]

薪酬制度审议 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[3] - 董事会审议高级管理人员薪酬考核制度和方案[3] 薪酬构成与发放 - 内部董事按岗位领薪，外部和独立董事领津贴且按月发放[7] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[7] 薪酬相关规定 - 公司代扣代缴相关人员个税、社保等费用[7] - 离任按实际任期和绩效算薪，特定情形可追索扣回[7] - 薪酬随公司经营状况调整，参考多因素[9][10] 制度生效与解释 - 制度经审议批准后生效，原制度废止[10] - 制度由公司董事会负责解释[9]

董事任职 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数二分之一[7] 交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以下且不超500万元[8] - 交易产生利润占公司最近一会计年度经审计净利润10％以下且不超50万元[8] - 交易标的上一会计年度主营业务收入占公司上一会计年度经审计主营业务收入10％以下且不超500万元[8] - 交易标的上一会计年度净利润占公司上一会计年度经审计净利润10％以下且不超50万元[8] 会议安排 - 公司总经理办公会议一般每月召开一次例会[14] - 遇特定情形总经理应在五个工作日内召开临时会议[14] 人员聘任解聘 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[3] - 解聘总经理由董事长提建议，董事会审查决定；解聘副总经理由总经理提建议，董事会审查决定[9]

股份转让限制 - 任期内和届满后六个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售计入次年基数[4] 减持计划规定 - 首次卖出前十五个交易日报告披露，每次披露不超三个月[6] - 实施完毕或未完毕，两交易日内向交易所报告公告[7] 信息申报与披露 - 规定时间内委托公司申报个人及相关人员信息[7] - 股份变动两交易日内披露相关内容[8] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[12] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[12] 制度相关 - 违反制度公司有权追究责任[12][13] - 制度经董事会审议批准生效实施，修改亦同[15]

委员会构成与选举 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 任期与补充 - 任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[3] - 委员不再担任董事六十日内补充[3] 会议规定 - 每年至少召开一次，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议通知提前五日送达，资料提前三日提供[11] 决议与记录 - 决议需成员过半数通过，一人一票[11] - 会议记录等资料保存至少十年[11] 考评与薪酬方案 - 对董事及高管上年度业绩考评并提建议[9] - 董事薪酬等方案需经董事会、股东会通过[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[9]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比超10%且部分有金额要求需提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额等多项指标占比超50%且部分有金额要求需提交股东会审议[9]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[2] - 以会计专业人士提名独立董事候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位全职工作5年以上[3] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股百分之五以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[11] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，拟辞职者履职至新任产生，60日内完成补选[11] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[16] 会议相关 - 独立董事专门会议通知提前5日发出[21] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[29] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[29] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 公司保存会议资料至少10年[29] 工作时间与报告 - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[25] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[27] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[28][29] - 董事会专门委员会会议原则上会前3日提供资料和信息[29] 异议处理 - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[18] 特定事项审议 - 应披露关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 履职配合与披露 - 独立董事行使职权时公司人员应配合，否则可报告[29] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[29] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[30] - 给予独立董事适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并披露[30] 制度生效 - 本制度经董事会审议并报股东会批准后生效[32]

董事补选 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[4] 职务解除 - 公司应在事实发生30日内解除特定情形董事、高管职务[4] 股份转让 - 董事、高管离职6个月内不得转让所持公司股份[7] - 任期届满前离职的每年减持不超所持总数25%[9] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[9] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[11]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，非经审议批准，无人有权签署担保文件[4] - 为控股股东等提供担保，应要求对方提供反担保[9] - 多种情形下担保须董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[8] 担保管理 - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[9] - 担保债务展期需重新履行审批程序[12] - 批准的对外担保需在指定报刊披露信息[12] 担保执行 - 财务部门负责资信调查和办理担保手续[12] - 董事会办公室协同调查并审查文件[12] - 指派专人关注被担保人并定期报告[13] 风险应对 - 被担保人违约或不能履约，公司启动反担保追偿并报董事会[13] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[13] - 发现被担保人丧失偿债能力采取控险措施[13] 责任处分 - 董事会视情况处分有过错的责任人[16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 任期与补选 - 任期每届不超三年，独董连续任职不超六年[4] - 委员不再担任董事，六十日内完成补选[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议通知提前五日送达[14] - 会前三日提供相关资料[14] - 决议经成员过半数通过[14] 资料保存 - 会议资料保存至少十年[14] 细则生效 - 经董事会审议批准后生效和修改[15]