第二章 单独计票的适用范围 第一条 为维护中小投资者合法权益，充分体现上海华培数能科技（集团）股份有限公司 （以下简称"公司"）中小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投 资者依法行使权利，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、 国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海华培数 能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等相关规定要求， 制定本办法。 第二条 本办法所称中小投资者是指除下列人员之外的投资者： (一)持有公司股份的公司董事、高级管理人员； (二)单独或合计持有公司百分之五以上（含本数）股份的股东。 第三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项（以下简称"单独计票 事项"）： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)董事、高级管理人员的薪酬事项； (四)聘用、解聘会计师事务所； (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 决策权限 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[9] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[9] - 总经理批准与关联自然人30万以下、关联法人300万以下且低于净资产绝对值0.5%的关联交易[13] - 董事会批准与关联自然人30万以上低于1000万、关联法人300万以上低于3000万或占净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易[17] - 股东会批准与关联自然人1000万以上、关联法人3000万以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易[17] 交易规定 - 交易金额3000万以上且占净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计[14] - 重大关联交易需全体独立董事二分之一以上认可后提交董事会[15] - 与关联人共同出资，以公司出资额为交易金额[18] - 拟放弃增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额[18] - 因放弃增资或优先受让权致合并报表范围变更，以对应公司期末全部净资产为交易金额[22] - “提供财务资助”“委托理财”等以发生额为交易金额[22] 担保规定 - 为关联人或持股5%以下股东提供担保，应董事会审议后提交股东会[21] 披露要求 - 年报和半年报披露报告期内重大关联交易[26] - 与关联自然人发生30万以上关联交易（担保除外）及时披露[27] - 与关联法人发生300万以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易（担保除外）及时披露[28] 制度执行 - 制度经股东会审议批准生效实施，修改亦同[30] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行[31] - 与日后法规抵触按法规执行[31] - 制度由董事会负责解释[32]

捐赠财产 - 可用于捐赠的财产包括现金、实物资产，应合法且有完全处分权[7] - 生产经营主要固定资产等不得用于对外捐赠[8] 捐赠类型与受赠人 - 对外捐赠包括公益性、救济性和其他捐赠三类[9] - 受赠人包括公益性社会组织等[10] 捐赠审批 - 年度累计捐赠≤100万元，总经理办公会审议、董事会备案后实施[8] - 年度累计捐赠＞100万元，董事会审议通过后实施[11] - 达规定须股东会审议的，董事会通过后由股东会审议[11] 预算与监督 - 捐赠支出纳入年度预决算，原则上不安排超预算项目[11] - 内审部负责捐赠行为检查和监督[10] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为，处分责任人，犯罪移交司法机关[12]

上海华培数能科技（集团）股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第一条 为了提高上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露 的质量和透明度，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）《上市公司信息披露管理办法》及《上海华培数能科技（集团）股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）《上海华培数能科技（集团）股份有限公司信 息披露管理制度》（以下简称"信披管理制度"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存 在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报与年报实际披露业绩存在重大差异、 以及监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。 第三条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员因违反相关规定、不 履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造 成不良社会影响时的追究与处理制度。 第四条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公 ...

上海华培数能科技（集团）股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总则 第二章 治理结构 第四章 重大人事管理 第五章 经营决策管理 第二十三条 子公司应于每年度结束后，由子公司负责人组织编制本年度工作报告及下一 年度的经营计划，并经子公司董事会或执行董事审议通过后报送公司运营委员会、 公司总经理、董事会办公室、财务部。 子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容： 第十五条 子公司应根据公司财务管理制度规定，银行账户需公司财务总监审批同意后方可 开设或销户。子公司并将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐 瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第十六条 子公司对外担保、对外投资、融资以及关联方交易定价由公司相关职能部门集中 办理，子公司负责人和财务部负责人等不得违规签批，对于上述行为，子公司财 务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会、 监事会或执行董事等进行报告。 第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息，以及公司财务 部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同 时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十 ...

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[10] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年、投入未达计划金额50%等情形，公司需重新论证项目可行性[11] 资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[4] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户6个月内实施[14] 协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[10] 资金使用限制 - 公司控股股东等不得占用或挪用募集资金[2] - 募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或作他用[6] - 公司使用募集资金不得变相改变用途、提供给关联人等[14] 现金管理与审议 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理等需经董事会审议并披露[14] 补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[18] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议及保荐机构同意方可使用[20] - 节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[20] - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序，使用情况在年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议[22] 报告编制与核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况现场核查一次[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[29] 报告披露 - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[32] 情况汇报 - 需汇报募集资金置换、补充流动资金、现金管理、超募资金使用等情况[34] 适用范围 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本办法[35] 办法说明 - 本办法中“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数[35] - 本办法经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同[35] - 本办法未尽事宜按国家有关法律法规及公司章程规定执行[35] - 本办法相关规定与日后颁布法律法规抵触时按有关法律法规规定执行[35] - 本办法由公司董事会负责解释[35]

上海华培数能科技（集团）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 1 第一条 为规范上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海华培数能科技（集团）股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证 股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条 规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会 （以下 ...

内部审计制度 第一章 目的与适用范围 第二章 定义与术语 第三章 基本原则 第一条 为了规范上海华培数能科技(集团)股份有限公司（以下简称"上海华培"或"公 司"）的内部审计工作，发挥内部审计在公司治理、内部控制以及经营管理中的 监督职能，提高内部审计工作质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规章和规范性 文件及《上海华培数能科技(集团)股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于上海华培数能科技（集团）股份有限公司以及控股子公司，以及具 有重大影响的参股公司。 第三条 内部审计，是指公司内部审计部门或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的审查与评价活动， 审计部应配置足够专职审计人员从事内部审计工作。 第四条 内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。 第五条 公司各内部机构和职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合 审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 第六条 内部审计人员应具有 ...

交易审议规则 - 公司从事期货和衍生品交易需经董事会和/或股东会审议通过[3] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润30%以上且绝对金额超500万元，需股东会审议[8] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议[8] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，需股东会审议[8] 信息披露规则 - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元，应及时披露[10] 交易额度与期限 - 公司可对未来12个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限合理预计并审议，额度使用期限不超12个月[10] 内部控制与管理 - 公司开展期货和衍生品交易应建立健全内部控制制度，配备专业人员，制定决策程序和风险监控措施[13] - 公司指定董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况[13] - 公司应制定应急处置预案，针对各类期货和衍生品或不同交易对手设定止损限额[13] - 公司拟在境外开展期货和衍生品交易，应审慎评估相关风险[14] - 公司开展期货和衍生品交易应跟踪净敞口价值变动并评估套期保值效果[15] 审批流程与责任 - 公司开展期货和衍生品交易需业务部门编制可行性分析报告，经法务、财务、董事会办公室会签，由董事长决定提交董事会或股东会批准[17] - 当期货和衍生品业务出现重大风险，业务部门应汇报，管理层提出应对措施，董事长下达操作指令[17] 部门职责 - 业务部门负责交易可行性分析、操作及管理，向审计部门提交风险分析报告[18] - 法务部门负责审核交易相关合同，评估法律风险[18] - 财务部门负责账务核算，资金部门负责资金管理[21] - 董事会办公室负责组织审批程序和信息披露[21] 报告内容与核算 - 可行性分析报告应包含交易目的、品种、规模等内容及止损限额和应急处置预案[22] - 公司应按会计准则对期货和衍生品交易进行核算和披露[22] 违规处理 - 违反规定开展交易或上报虚假信息等，公司将追究相关责任人责任[25]

制度制定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[3] - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[10] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[3][5] - 申请经董事会秘书审核、董事长审批，资料保管十年[6] 登记要求 - 决定暂缓、豁免披露需登记表格，涉商业秘密登记更多事项[6][7] - 知情人填《内幕信息知情人登记表》并备案，资料保管十年[7] 报送时间 - 在年度、半年度、季度报告公告后十日内报送涉商业秘密登记材料[10] 执行与解释 - 制度经董事会审议通过后施行，修改亦同[10] - 由董事会负责解释[9] - 未尽事宜按法律法规及公司章程、信披管理制度执行[10] 披露相关确认 - 确认是否完成内部审核程序[13,15] - 确认相关信息是否已通过其他方式公开[13,15] 披露信息说明 - 注明认定属于商业秘密的主要理由[13,15] - 注明披露对公司或他人可能产生的影响[13,15] - 提供内幕信息知情人名单[13,15] 披露方式与类型 - 豁免或暂缓披露方式包括临时报告、定期报告内容[13,15] - 所属文件包括年报、半年报等[13,15] - 信息类型有重大交易、日常交易等[13,15] 恢复披露 - 暂缓披露涉及恢复披露情况确认[15]