股东会议事规则核心框架 - 规则制定依据为《公司法》《证券法》及上市公司治理相关法规，与公司章程具有同等约束力 [1][2] - 明确股东会为公司最高权力机构，行使重大资产交易（占比超50%或金额超5000万元）、董事选举等核心职权 [4][6] - 规范年度股东会与临时股东会触发条件（如董事不足2/3、亏损达股本1/3、10%以上股东请求等） [5][10] 股东会召集程序 - 董事会为默认召集主体，独立董事/审计委员会/10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈 [12][13][14] - 自行召集股东会需满足连续90日持股10%以上条件，公司承担会议费用 [15][17] - 紧急情况下可通过电话/短信等口头方式通知，但需说明理由 [20] 提案与表决机制 - 1%以上股东有权提出临时提案，召集人需2日内补充通知 [19] - 关联交易表决时关联股东需回避，所持股份不计入有效表决数 [48] - 采用累积投票制选举董事，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [50] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上通过 [45][46] 会议召开与记录 - 现场会议为主，可结合网络投票（时间窗口为会议前日15:00至当日15:00） [24][25] - 会议记录需包含表决结果、股东质询等内容，保存期限不少于10年 [64][65] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东60日内诉请撤销 [63]

利润分配预案变更 - 公司拟变更2024年度利润分配预案，将A股每股派发现金红利由每10股派0.50元调整为每10股派1.30元（含税）[1][2] - 变更后现金分红总额为51,746,842.29元，占归属于上市公司股东的净利润比例达187.72%[2] - 本次分配以2024年12月31日总股本398,052,633股为基数，若股权登记日前总股本变动将维持总额不变调整每股比例[1][2] 财务数据基础 - 2024年度母公司实现净利润54,666,122.79元，提取法定盈余公积金5,466,612.28元[2] - 加上以前年度结转未分配利润94,542,441.82元，2024年度可供股东分配利润达143,741,952.33元[2] - 最近三年现金分红总额分别为23,883,157.98元（2023）、59,707,894.95元（2022）和51,746,842.29元（2024）[3] 决策程序 - 第二届董事会第十六次会议以6票同意通过变更议案，拟提交2024年年度股东大会审议[4] - 监事会认为变更方案符合法律法规和公司章程，兼顾经营发展需求和股东利益[4] - 原第二届董事会第十四次会议通过的分配方案将不再提交股东大会审议[5] 分配方案特点 - 本年度不送红股也不以资本公积金转增股本[2] - 现金分红比例达257.83%，显著高于30%的最低要求[4] - 公司上市满三个完整会计年度且连续盈利，未分配利润为正值，不触及其他风险警示情形[3][4]

监事会会议召开情况 - 合富中国第二届监事会第十六次会议于2025年6月4日在上海光启大楼20楼以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月30日通过电子邮件或书面方式发出 [1] - 会议由监事会主席陈晏主持，应到监事3人，实到监事3人 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议了《关于修订董事监事薪酬管理制度的议案》，内容详见2025年3月12日上交所披露文件 [2] - 议案将制度名称变更为《董事薪酬管理制度》，因公司拟取消监事会 [2] - 修订后的制度将与其他内部制度修订事项合并提交股东大会审议 [2] - 监事会认为2024年度利润分配预案变更符合公司经营发展需求和股东利益 [2][3] - 利润分配预案变更公告详见上交所同日披露的临2025-022号公告 [3] - 所有议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [1][3] - 相关议案尚需提交股东大会审议 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月25日14点30分，地点为上海市徐汇区虹漕路456号光启大楼20楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1][2] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户投票需按上交所监管指引执行 [2] 审议议案内容 - **非累积投票议案**包括：募集资金项目结项及补充流动资金、取消监事会并修订公司章程、修订ESG委员会议事规则等9项议案，均经2025年3月11日董事会及监事会审议通过 [2][3] - **累积投票议案**涉及董事/监事选举等5项议案，经2025年6月4日董事会及监事会审议通过 [3] - 所有议案均无关联股东需回避表决 [3] 股东投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（首次需身份认证）参与表决，投票结果以第一次为准 [3][4] - 持有多个账户的股东表决权数量合并计算，重复投票以首次结果为准 [4][5] - 累积投票制下，股东可按持股数分配选举票数（如持100股对应10名董事选举时拥有1000票） [9][10] 参会及登记事项 - 股权登记日为2025年6月18日，A股股东（代码603122）可参会或委托代理人 [6] - 登记需提供股东账户及身份证明文件，可通过信函/传真办理，截止时间为6月24日17:00 [7] - 会议联系人为朱莺，联系方式包括电话021-60378999及邮箱ir_cowealth@cowealth.com [7]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质与经验 - 候选人翁文能具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1] - 已参加证券交易所认可的独立董事培训并取得相关证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定 [1] - 满足中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所自律监管规则及公司章程对独立董事任职资格的要求 [1] - 无其他法律法规、部门规章或上交所规定的禁止情形 [1] 独立性声明 - 未在上市公司或其附属企业任职，且无直系亲属或主要社会关系在上述机构任职 [1] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名股东 [1] - 未在持股5%以上股东或前五大股东任职，且无关联亲属在上述机构任职 [1] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [1] - 未与公司及其关联方存在重大业务往来或服务关系 [1] - 最近12个月内无丧失独立性的情形 [1] 无不良记录 - 最近36个月未受中国证监会行政处罚或刑事处罚 [4] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [4] - 最近36个月未受上交所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信记录 [4] 履职限制与承诺 - 未因连续两次缺席董事会会议被解除职务 [4] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家，且在合富医疗连续任职未超6年 [4] - 承诺遵守法律法规及监管要求，确保履职独立性与时间投入 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5] 审查与确认 - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查 [4] - 与提名人无利害关系或其他妨碍独立履职的情形 [4] - 已按上交所《规范运作指引》核实并确认任职资格合规 [4]

董事会换届选举情况 - 公司第二届董事会任期届满，根据相关法律法规及公司章程规定，开展董事会换届选举工作 [1] - 调整后的第三届董事会由6名董事组成，其中2人为独立董事 [1] - 提名李惇、王琼芝、曾冠凯、杨毓莹为非独立董事候选人，蔡彦卿、翁文能为独立董事候选人 [1] - 第三届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算 [2] 董事候选人背景 - 李惇：曾任美国贝克曼仪器大中华区总经理、合富生化科技执行长，现任公司董事长 [2] - 王琼芝：曾任中国台湾优利系统业务部协理，现任合富生化科技董事长、公司总经理 [3][4] - 曾冠凯：曾任花旗银行专员、中国信托商业银行客户经理，现任公司副总经理 [4] - 杨毓莹：曾任毕马威审计经理、中金公司董事总经理，现任公司董事 [5] - 蔡彦卿：曾任台湾证券交易所上市审议委员、台湾大学会计研究所所长，现任多家上市公司独立董事 [5] - 翁文能：曾任林口长庚纪念医院院长、中国台湾医院协会理事长，现任亚太肌肉骨骼感染学会理事长 [6] 其他说明 - 所有董事候选人任职资格符合法律法规及公司章程要求，不存在不得担任董事的情形 [2] - 独立董事候选人均符合独立性要求，与公司及控股股东无关联关系 [2] - 在新一届董事会选举完成前，第二届董事会继续履行职责 [2]

候选人资格 - 具备5年以上独董工作经验并取得培训证明[1] - 不属特定持股股东及亲属[2] - 近36个月无证监会处罚或刑事处罚[3] - 近36个月无交易所谴责或多次通报批评[4] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人背景 - 在中国台湾大学会计学系任教授超34年[4] - 曾任中国台湾国际财务报导准则委员会主任委员[4] 审查结果 - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[4]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 独立性限制 - 持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不具独立性[2] 任职禁止情形 - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚不能担任[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不能担任[4]

会议时间 - 2024年年度股东大会召开日期为2025年6月25日[2] - 现场会议召开时间为2025年6月25日14点30分[2] - 网络投票起止时间为2025年6月25日[2][3] - 股权登记日为2025年6月18日[11] - 股东大会登记时间为2025年6月24日[12] 会议地点 - 现场会议地点在上海市徐汇区虹漕路456号光启大楼20楼会议室[2] - 登记地址为上海市徐汇区虹漕路456号光启大楼21楼公司董秘办[12] 议案信息 - 议案1 - 9于2025年3月11日经相关会议审议通过[5] - 议案10 - 14于2025年6月4日经相关会议审议通过[6][7] - 特别决议议案为议案10、11.01、11.02[7] - 对中小投资者单独计票的议案为议案9、12、13、14[7] 选举信息 - 选举第三届董事会非独立董事应选4人[5] - 选举第三届董事会独立董事应选2人[5] 投票规则 - 累积投票制下股东投票规则及示例[22] - 累积投票制投票以每个议案组选举票数为限[22] 其他信息 - 会议联系人是朱莺，联系电话021 - 60378999[15] - 与会股东食宿费及交通费自理[15] - 授权委托书表决指示规则[20] - 股东大会审议多项2024年度相关议案[18]

会议信息 - 公司第二届监事会第十六次会议于2025年6月4日在上海召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》，3票赞成[2] - 修订制度将与上次合并提交股东大会，名称变更为《董事薪酬管理制度》[3] - 审议通过《关于变更公司2024年度利润分配方案的议案》，3票赞成[4][5] - 变更后的2024年度利润分配预案需提交股东大会审议[5]