证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2024-086 深圳市汇顶科技股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项的停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 603160 | 汇顶科技 | A 股 | 停牌 | 2024/11/25 | | | | 一、 停牌事由和工作安排 深圳市汇顶科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司"）正在筹划以发行股份及支 付现金的方式购买云英谷科技股份有限公司 以下简称 交易标的"）的控制权， 同时公司拟发行股份募集配套资金 以下简称 本次交易"）。 经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则 2024 年 4 月修订）》，本 次交易不构成关联交易 ...

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537 电子邮件(Email)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定， 仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议 的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及 其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料 一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务 ...

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人1322人[4] - 出席股东所持表决权股份250,005,774股，占比55.3853%[4] - 公司在任董事7人出席4人，监事3人出席2人，董秘未出席[9] 议案表决情况 - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》A股同意票247,152,128，比例98.8585%[7] - 《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》A股同意票249,822,148，比例99.9265%[8] - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》A股同意票249,760,648，比例99.9019%[10] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》5%以下股东同意票29,855,752，比例91.2757%[10] - 《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》5%以下股东同意票32,525,772，比例99.4386%[10] - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》5%以下股东同意票32,464,272，比例99.2505%[10] 会议信息 - 股东大会于2024年11月21日在深圳召开[5]

股票期权注销 - 2024年11月5日审议通过注销部分股票期权议案[1] - 合计注销2021 - 2023年未行权股票期权429,809份[1] - 2024年11月18日注销事宜办理完毕[3] - 注销因激励对象离职，不影响公司股本[3] - 具体内容详见2024年11月6日公告（编号：2024 - 082）[3]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[15] 业绩预告 - 预计年度、半年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时业绩预告[16] 披露适用对象 - 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东为信息披露适用对象[8] 披露文件要求 - 招股说明书等文件应符合中国证监会和上交所规定并及时披露重大影响信息[12] 定期报告流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[15] - 公司定期报告编制由董事会秘书召集相关部门，董事长召集董事会会议审议[35] - 监事会负责审核董事会编制的定期报告[35] 重大事件披露 - 发生重大事件应立即披露说明情况[18] - 变更公司名称等信息应立即披露[20] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[32] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[28][29] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理相关工作[29] 临时报告披露 - 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，由董事会秘书组织临时报告披露[37] - 公司各相关部门发生触及《上市规则》的披露事项应立即报告董事会秘书[37] 信息沟通限制 - 公司及相关信息披露义务人沟通时不得提供内幕信息[37] 暂缓或豁免披露 - 公司拟披露信息属国家秘密、商业秘密等可按规定暂缓或豁免披露[24] 信息发布方式 - 公司可在非交易时段通过多种方式发布重大信息，需在最近信息披露时段内披露相关公告[38] 资料保存 - 公司对外信息披露文件和资料由董事会秘书办公室负责保存[38] 股东义务 - 股东对涉及公司股权变动及质押等事项有保证信息传递的义务[39] 违规处罚 - 公司违规信息披露将启动问责程序，对相关人员进行处罚并可要求赔偿[41] - 信息披露涉嫌违法犯罪将移送司法机关追究责任，董事会应及时报告上交所[41] 保密义务 - 公司董事等接触披露信息的人员负有保密义务[43] - 内幕信息知情人员应控制信息知情范围，不得泄漏内幕信息等[43] 责任承担 - 董事会全体成员需保证公司信息披露合规，对误导性陈述或重大遗漏担责[44] - 监事会对信息披露真实性等负有监督检查义务并担责[44] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，原2014年4月制度废止[46]

资金管理 - 公司拟对最高45亿元闲置自有资金进行现金管理[2] 股东回报 - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报分红规划》待审议[5] 股本变更 - 公司注册资本和总股本变更[8] 股权交易 - 公司拟出售全资孙公司100%股权，初始价4250万欧元[13] - 公司为子公司股权出售交易提供不超4250万欧元担保[15] 期权注销 - 2021 - 2023年多期股票期权激励计划合计注销429,809份[18][19][20]

利润分配规则 - 法定公积金按税后利润10%提取，达注册资本50%以上可不再提取[4] - 每年税后利润先补亏，再提公积金，最后支付普通股股利[4] 现金分红政策 - 未来三年每年现金分配利润不少于当年可供分配利润20%[5] - 未来三年原则上每年至少现金分红一次，可提议中期分配[5] 决策与监督 - 利润分配方案由董事会预案，股东大会审议[7] - 监事会监督利润分配政策执行及决策程序[10]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于11月21日14点30分在深圳召开[3] - 网络投票起止时间为11月21日，各平台有不同时段[5] 审议议案 - 审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》等三项议案[8] 其他信息 - 股权登记日为11月15日，A股代码603160，简称汇顶科技[15] - 会议登记时间为11月18日，地点在深圳[16]

激励计划审议通过时间 - 2021年第一期激励计划于2021年5月24日经2021年第二次临时股东大会审议通过[13] - 2021年第二期、第三期激励计划于2021年10月27日经2021年第四次临时股东大会审议通过[16] - 2022年第一期股票期权激励计划于2022年4月25日经2022年第一次临时股东大会审议通过[18] - 2023年第一期股票期权激励计划于2023年8月7日经2023年第二次临时股东大会审议通过[21] 注销股票期权情况 - 2024年11月5日公司审议通过注销部分股票期权议案[22] - 本次合计注销股票期权429,809份[24] - 2021年第一期激励计划涉及17人，注销12,499份[24] - 2023年第一期激励计划涉及15人，注销187,205份[24]

公司基本信息 - 公司于2016年9月8日核准首次发行4500万股，10月17日在上交所上市[5] - 公司注册资本为45826.5780万元[7] - 公司股份总数为45826.5780万股，每股面值1元，均为普通股[17] 发起人认购情况 - 发起人张帆认购4037.9250万股，占比53.8390%[16] - 汇发国际（香港）有限公司认购1780.6125万股，占比23.7415%[16] - 深圳市汇信科技发展有限公司认购855.0375万股，占比11.4005%[16] - 四川惠邦投资有限公司认购374.7000万股，占比4.9960%[16] 股份转让限制 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[26] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[26] - 董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东，有权书面请求监事会或董事会诉讼[32] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[32] - 监事会、董事会收到请求后应在30日内诉讼[32] 股份质押与控股股东 - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[34] - 控股股东侵占资产等情况，占用资金归还、违规担保解除前不转让股份[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 出现6种情形需在2个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有10%以上股份的股东等可请求召开，董事会10日内反馈[49] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[54] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事相关 - 董事任期为三年，可连选连任[82] - 兼任职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数的二分之一[83] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[94] 首席执行官相关 - 公司设首席执行官1名，每届任期3年，连聘可连任[111][114] 监事会相关 - 监事任期每届为3年[126] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事人数比例不低于三分之一[129] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露半年报[137] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[141] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[153] - 解聘或不再续聘需提前30天通知[154] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资时应10日内通知债权人，30日内在报纸公告[161][162][163] - 持有10%以上表决权的股东在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[167]