交易概况 - 公司拟购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[2] - 向56名交易对方购买云英谷股份，向不超过35名特定投资者募集配套资金[5] 股份发行 - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为上交所[8] - 本次发行股份价格为62.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%[9] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于每股净资产[26] 价格参考 - 定价基准日前20个交易日股票交易均价89.63元/股，其80%为71.71元/股[9] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价83.71元/股，其80%为66.97元/股[9] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价77.73元/股，其80%为62.19元/股[9] 数量计算 - 发行股份数量计算公式为向各交易对方发行股份数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，将根据标的资产最终交易作价调整[13] 募集资金 - 募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[28] - 募集配套资金用于交易标的建设项目等，用于补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[32] 表决情况 - 多项议案表决结果均为同意7票、反对0票、弃权0票，需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意[3][7][14][16][19][21][22][23][25][26][27][29][30][31][33][34][37][39][40][41][43][46][47][49][52][53][54][56][59][63] 时间相关 - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自公司股东大会通过之日起12个月，若取得中国证监会同意注册文件则延长至交易完成之日[22] - 本次募集配套资金发行股份决议有效期为自公司股东大会通过之日起12个月，若取得中国证监会同意注册文件则延长至交易完成之日[33] 股票情况 - 公司股票自2024年11月25日开市起停牌，停牌前20个交易日公司股票收盘价从88.77元/股降至81.80元/股，涨跌幅为 -7.85%[52] - 停牌前20个交易日上证指数从3299.70降至3267.19，涨跌幅为 -0.99%[52] - 停牌前20个交易日半导体指数从3600.93降至3540.05，涨跌幅为 -1.69%[52] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为 -6.87%，剔除同行业板块影响后涨跌幅为 -6.16%[52] 后续安排 - 本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和注册[50][51] - 完成审计、评估后将再次召开董事会并依法召集股东大会审议交易事宜[65][66] 授权相关 - 公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次交易有关事宜，授权有效期自股东大会审议通过起12个月，若交易获批则延长至实施完毕[59][60][61] - 董事会提请股东大会同意将授权转授予董事会转授权人士[62]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑事责任情形[1] - 公司董事会认为本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2] 其他 - 说明文件日期为2024年12月6日[4][6]

交易情况 - 本次交易完成后各交易对方持股预计不超5%，预计不构成关联交易[6] - 本次交易审计及评估未完成，标的资产估值及定价未确定，预计不构成重大资产重组[7] - 本次交易前后实控人均为张帆先生，近36个月未变，预计不构成重组上市[8] 股价表现 - 2024年11月25日开市起停牌，停牌前20个交易日公司股价从88.77元/股降至81.80元/股，跌幅-7.85%[14] - 停牌前20个交易日上证指数跌幅-0.99%，半导体指数跌幅-1.69%[14] - 剔除大盘因素公司股票涨跌幅-6.87%，剔除同行业板块涨跌幅-6.16%[14] - 剔除大盘和同行业因素，停牌前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%，无异常波动[14] 其他情况 - 公司前十二个月内无购买、出售与本次交易同一或相关资产情况[15] 授权事宜 - 董事会可提请股东大会授权处理交易一切事宜，有效期12个月，审核注册通过延至交易实施完毕[18][20]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易完成后预计各交易对方持有公司股份不超5%，不构成关联交易[1] - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[2] - 本次交易前后公司实际控制人均为张帆先生，不构成重组上市[3] 其他 - 近36个月内公司实际控制人未发生变化[3] - 说明出具时间为2024年12月6日[6]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[1] - 2024年12月6日公司会议审议通过本次交易相关议案[1] 交易进展 - 本次交易需上交所审核通过及证监会同意注册[2] - 相关审计、评估工作尚在进行中[2] - 审计完成后将再开董事会，后召集股东大会审议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司证券自2024年11月25日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] 股权结构 - 截至2024年11月22日，张帆持股206,296,376股，占总股本44.72%[3] - 截至2024年11月22日，汇发国际（香港）有限公司持股13,126,705股，占总股本2.85%[3] - 截至2024年11月22日，朱星火持股11,000,000股，占总股本2.38%[3] - 截至2024年11月22日，香港中央结算有限公司持股8,302,609股，占总股本1.80%[3] - 截至2024年11月22日，全国社保基金五零三组合计持股7,000,000股，占总股本1.52%[3] - 截至2024年11月22日，国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户持股5,000,000股，占总股本1.08%[3] - 截至2024年11月22日，中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金持股4,121,792股，占总股本0.89%[3] - 截至2024年11月22日，杜宣持股3,209,701股，占总股本0.70%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后公司将持有云英谷100%股份，云英谷成全资子公司[2] 其他情况 - 本次交易不涉及立项等报批事项，尚需履行程序已披露并提示风险[1] - 交易对方合法拥有标的全部权益，拟转让股份无限制转让情形[2] - 董事会认为交易符合相关监管要求第四条规定[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买云英谷科技100%股份并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 公司本次交易前12个月内无购买、出售与本次交易同一或相关资产情况[1] - 公司本次交易前12个月内无纳入本次交易累计计算范围的情况[1] 时间信息 - 说明发布时间为2024年12月6日[3][4]

证券交易 - 公司证券2024年11月25日开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 公司证券2024年12月9日开市起复牌[2][5] 会议安排 - 2024年12月6日召开第五届董事会第四次会议审议交易预案及相关议案[4] 交易情况 - 截至公告披露日，交易审计、评估工作未完成[5] - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[6]