科华控股2025年第一次临时股东会会议 会议基本信息 - 会议时间定于2025年7月18日14:30，网络投票同步进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 会议地点位于江苏省常州市溧阳市公司会议室，参会人员包括股东及代表、董事、监事、高管及律师等 [1] - 表决方式采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统结合 [1][4] 会议议程 - 议程包括宣布股东到会情况、审议议案（仅一项非累积投票议案）、股东质询与答复、表决及结果宣布 [1][2] - 现场计票与监票人员由股东代表和监事各1名推举，律师担任监票人，表决结果由主持人宣布 [2] - 律师将发表见证意见后会议结束 [2] 股东参会规则 - 参会股东需携带身份证明及授权文件登记，否则无法参与现场表决或发言 [2] - 登记截止后未登记的股东无表决权，禁止个人录音或录像，扰乱秩序行为将被制止 [3][4] - 股东发言需提前申请，董事或高管有权拒绝涉及商业秘密的质询 [3][4] 议案内容 - 议案一涉及公司注册资本变更：因2024年限制性股票激励计划预留授予登记，注册资本增至194,407,705元，股份总数同步增至194,407,705股 [4][5] - 拟修订《公司章程》相应条款，并授权管理层办理工商变更登记，修订内容详见上交所官网公告 [5] - 该议案已通过董事会审议，提交股东会表决 [5]

公司资本变更 - 完成2024年限制性股票激励计划预留授予登记，注册资本增至194,407,705元，股份总数同增[12] 议案相关 - 拟修订《公司章程》相应条款，提请股东会授权办理工商变更等手续[12] - 关于变更注册资本并修订《公司章程》议案已通过董事会审议，提请股东会审议[13]

差异化权益分派背景 - 公司于2024年3月29日完成首次股份回购，累计回购1,346,205股占总股本1.01%，回购金额区间1,000-2,000万元[4] - 2025年5月19日完成第二次回购，实际回购2,516,084股占总股本1.2942%，回购金额区间2,000-3,000万元[5] - 两次回购股份均用于员工持股计划或股权激励，回购期限均为董事会审议通过后12个月内[4][5] 2024年度利润分配方案 - 以股权登记日总股本扣除回购专户股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.167元（含税）[5] - 不实施送红股及资本公积金转增股本[5] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变并调整总额[5] 差异化分派计算细节 - 截至2025年6月25日公司总股本194,407,705股，扣除回购专户后参与分配股本190,545,416股[6] - 除权除息参考价计算公式采用（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），因无送转故变动比例为0[6] - 实际分派除权参考价12.68元（前收盘价12.85元），虚拟分派参考价12.69元，差异影响仅0.0789%[7] 法律合规性结论 - 差异化分派方案符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程规定[7] - 方案实施不会损害公司及全体股东利益[7]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.167元（含税），以权益分派股权登记日的总股本194,407,705股扣除回购专用证券账户中的3,862,289股后的190,545,416股为基数，共计派发现金红利31,821,084.47元（含税）[1][2] - 本次差异化分红送转方案维持每股分配比例不变，若总股本发生变动将相应调整分配总额[1] - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.1637）元/股，其中0.1637元为根据总股本摊薄调整后的每股现金红利[2] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年7月11日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年7月14日[1][2][4] - 无限售条件流通股的红利将通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的投资者可在红利发放日领取[2] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣缴个人所得税，转让时按持股期限计算应纳税额[5] - 有限售条件流通股自然人股东及证券投资基金解禁前取得的股息红利按10%税率征税，税后每股0.1503元[6] - QFII和香港市场投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.1503元[6][7] - 其他机构投资者和法人股东由纳税人自行判断是否缴税，实际派发每股0.167元[7]

股份回购 - 2024年3月29日完成回购，累计回购1346205股，占比1.01%[10] - 2024年拟回购资金1000 - 2000万元[10] - 2025年5月19日完成回购，实际回购2516084股，占比1.2942%[11] - 2025年拟回购资金2000 - 3000万元[11] 利润分配 - 2024年度拟每股派现金红利0.167元（含税）[12][13] - 截至2025年6月25日，总股本194407705股，参与分配190545416股[14] - 回购专用账户3862289股不参与利润分配[12] 股价相关 - 2025年6月24日收盘12.85元/股[16] - 实际分派除权（息）参考价约12.68元/股[16] - 虚拟分派除权（息）参考价约12.69元/股[17] - 差异化权益分派对除权除息参考价影响0.0789%[18] - 差异化分派符合规定，不损害股东利益[19]

利润分配 - 2024年度A股每股现金红利0.167元（含税）[3] - 股权登记日为2025年7月11日，除权（息）日和发放日为7月14日[3] - 以190,545,416股为基数，派发现金红利31,821,084.47元（含税）[6] 红利与税负 - 虚拟分派每股现金红利约0.1637元[7] - 持股期限不同，股息红利税负不同[12][13] - 部分股东税后每股派现0.1503元[13][15]

公司注册资本变更 - 公司于2025年3月12日通过董事会和监事会决议，调整2024年限制性股票激励计划，向25名激励对象授予预留部分限制性股票 [1] - 2024年限制性股票激励计划的预留授予登记工作完成后，公司注册资本由193,577,988元增加至194,407,705元，股份总数由193,577,988股增加至194,407,705股 [1] 《公司章程》修订 - 修订公司章程第六条，更新注册资本为人民币194,407,705元 [2] - 修订公司章程第二十条，更新公司已发行股份总数为194,407,705股 [2] - 修订公司章程第八条，明确公司董事长为法定代表人，并规定法定代表人辞任后需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 上述修订事项需提交2025年第一次临时股东会审议，并授权经营管理层办理工商变更登记 [2]

关联交易概述 - 公司拟注销控股子公司江苏科华动力科技有限公司（科华动力），以优化资源配置、降低管理成本并提高运营效率 [2] - 注销完成后，科华动力将不再纳入公司合并财务报表范围 [2] - 本次交易构成关联交易，因科华动力由公司控股股东陈洪民（直接持股20%）及其控制的科华投资（间接持股10%）共同投资 [1][3] - 交易金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议 [2][3] 关联人信息 - 陈洪民为公司控股股东、实际控制人及董事长，直接持有科华动力20%股权 [1][3] - 江苏科华投资管理有限公司为陈洪民全资控股公司（注册资本1210万元），间接持有科华动力10%股权 [1][4] - 关联人无失信被执行人记录 [4] 交易标的情况 - 科华动力成立于2019年，注册资本2500万元，主营燃料电池及新能源汽车零部件研发生产 [5] - 股权结构：公司持股70%、陈洪民持股20%、科华投资持股10% [5] - 财务数据：2025年一季度净利润1.61万元（未经审计），2024年净亏损48.35万元 [5] - 截至2025年3月末，总资产720.20万元，净资产720.20万元 [5] 审议程序 - 独立董事专门会议全票通过（3票同意），认为交易公平且符合经营需求 [6] - 董事会以7票同意通过（关联董事回避表决），授权管理层办理注销事宜 [7]

公司基本情况 - 公司全称为科华控股股份有限公司，简称科华控股，英文名称为Kehua Holdings Co Ltd [4] - 注册地址为江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号，邮编213354 [4] - 注册资本为人民币19,440.7705万元，股份总数19,440.7705万股 [4][5] - 公司系由科华控股有限公司整体变更设立，设立时发行股份8,000万股 [2] - 2017年11月24日经中国证监会批准首次公开发行3,340万股 [2] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人 [39] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3，设主席1人 [52] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、财务负责人和董事会秘书 [48] - 董事长为公司法定代表人，由全体董事过半数选举产生 [4][39] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [10] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益，对中小股东负有诚信义务 [13] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [15][45] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，在中国结算上海分公司集中存管 [5][17] - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不超过25% [28] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本10% [6] 重大事项决策机制 - 增加/减少注册资本、合并/分立等事项需股东会特别决议，经出席股东2/3以上通过 [29] - 对外担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%等担保事项需股东会审议 [15] - 一年内购买/出售资产超总资产30%或担保金额超总资产30%需股东会批准 [15][29] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [45][46] - 董事会设审计委员会等专门委员会，审计委员会应由独立董事占多数 [40] - 董事连续两次未亲自出席董事会视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [38] 信息披露与合规 - 公司需按规定编制并披露年度、半年度和季度报告 [56] - 股东会、董事会决议违反法律法规的，股东可请求法院认定无效或撤销 [12] - 公司应保障股东权利，特别注重保护中小股东合法权益 [9]

股份与注册资本 - 公司设立时发行股份总数为8000万股，全部由发起人认购[6] - 2017年11月24日首次向社会公众发行3340万股，2018年1月5日上市[6] - 公司注册资本为19440.7705万元，已发行股份总数为19440.7705万股，均为普通股[6][13] 股份转让与限制 - 发起人股份自公司成立1年内、公开发行前股份自上市1年内不得转让[19] - 董监高任职期间每年转让不超所持股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 董监高、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[25] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持[38] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[41] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 董事会担保事项需全体董事过半数通过，且出席会议的三分之二以上董事同意[69] - 董事会制订利润分配政策须全体董事过半数表决通过，股东会审议须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[97] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管董事不超董事总数1/2[60][62] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会应建议撤换[64] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[67] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[92] - 符合条件时原则上每年现金分红一次，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[94][96] - 公司每三年重新审议一次股东分红回报规划[99] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报等[92] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定[103] - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[109] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[111] - 持有公司10%以上表决权股东，在公司经营困难时可请求法院解散公司[115] - 公司出现解散事由应10日内公示，15日内组成清算组[115]