兰州兰石重型装备股份有限公司 外派董事管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为建立和完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理机制，充分发挥公司外派董事的作用，保证公司战略规划和经营方针得 到贯彻执行，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称"《国有资产法》"）《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称外派董事，是指由公司董事会按本制度规定的程序，向 所属控股子公司或参股公司（以下简称"任职企业"）委派或提名的专职或兼职 董事。 第三条 外派董事代表公司行使《公司法》及任职企业公司《章程》赋予董 事的各项权利和责任，勤勉尽责，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。 第四条 外派董事人选应当符合任职企业的行业特征和专业要求，外派董事 应有利于优化任职企业董事会成员结构、提升决策水平，外派董事选聘和管理遵 循以下原则： （一）坚持党管干部、党管人才原则。 （二）坚持股东认可与发挥市场机制作用相结合，突出政治标准和专业能力。 ...

制度适用 - 适用范围含公司、部门、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 保密义务 - 涉密人员定期报告和重大事项筹划期有保密义务[3] 信息报送 - 拒绝无依据外部报送要求，登记内幕知情人[4] - 对外报送填审批表，重大信息董事长审核[4] - 提供保密提示函，复印件存档[4] - 向政府部门保密报送，禁未加密网络传递[5] - 向特定外部提供定期报告不早于业绩快报披露[5] 违规处理 - 内部违规报送处罚，外部违规使用追责[7] 制度生效 - 董事会负责解释，审议通过生效[9]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[10] 信息披露对象 - 持股5%以上的股东及其一致行动人属于信息披露事务管理制度适用对象[3] 需披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 公司重大事件信息披露义务触发时点包括董事会或审计委员会形成决议等[15] - 公司控股子公司和参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时应履行披露义务[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[32] - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[33] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[34] 豁免与暂缓披露 - 公司和其他信息披露义务人可因涉及国家秘密等豁免披露信息，涉及商业秘密等可暂缓或豁免披露[19] - 公司对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记入档，董事长签字确认，保存期限不少于十年[20] 自愿披露 - 除依法披露信息外，信息披露义务人可自愿披露相关信息，但需遵守相关原则[22] 披露人员与程序 - 经董事会授权，董事长等可以公司名义披露信息[24] - 信息披露前需经提供信息部门负责人核对等审查程序[26] - 涉及重大事项等临时报告，由董事会秘书组织起草或报送，董事长签发后披露[26] - 公司各部门等接到编制定期报告要求，应及时准确完整提供情况说明和数据[27] 更正与责任 - 公司已披露信息有错误等时，应及时发布更正等公告[27] - 公司解聘会计师事务所应说明具体原因和其陈述意见[34] - 公司信息披露义务人和知晓人对信息负有保密责任[36] - 公司董事长等对临时报告披露负责[36] - 公司董事长等对财务会计报告披露负责[37] - 因工作失职致信息披露失误或损失应追究责任[37] - 擅自披露公司信息给公司造成损失公司保留追责权利[37] 档案保存 - 信息披露文件档案保存期限为十年[5]

制度修订 - 公司于2025年4月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围与原则 - 制度适用公司董事、高管等相关负责人[2] - 责任追究遵循实事求是等原则[3] 工作分工 - 董事会负责差错调查、认定等工作[5] - 内控审计部处理年度财务报告重大会计差错[6] - 证券部处理年度报告其他信息差错[6] 责任情形与形式 - 六种情形需追究责任人责任[5] - 董事会追究责任形式有责令改正等[7] 其他说明 - 不可抗力造成差错有关人员不担责[7] - 季度、中期报告差错责任追究参照本制度[9]

股东会召开 - 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[6] - 董事会收到召开临时股东会提议/请求后10日内书面反馈[19][20] - 董事会同意召开应在决议后5日内发通知，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[19][20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东在特定情形可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[20] 股东会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等5种对外投资事宜由股东会决定[10][11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等3种担保情况须经股东会审议[11] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[15] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[24] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[24] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[26] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28][29] 投票与决议 - 股东出具委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容，未注明代理人表决方式则默认可自行表决[29][30] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件需公证且相关文件需备置于指定地方[30] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 特定事项如增减注册资本等需股东会以特别决议通过[35] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况选举董事应采用累积投票制[37] - 关联股东参与关联交易表决时应回避，其所代表股份数不计入有效表决总数[37] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 股东会采取记名方式投票表决[39] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] 决议后续事项 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等[40] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[41] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程规定就任[41] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[43] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[43] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[43] 决议撤销与争议处理 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[44] - 未被通知参会的股东自知道或应知决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[44] - 相关方对股东会决议有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前应执行决议[44] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行，涉及更正前期事项应及时处理并披露[44] - 未召开会议、未表决等4种情形下股东会决议不成立[44] 规则相关 - 本规则解释权、修改权属于公司股东会[46] - 本规则自股东会决议通过之日起施行，修改和废止需经股东会普通决议审议通过[46][47]

审计委员会组成 - 由3名独立董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 任期与董事会董事任期相同，届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 主要职责包括检查公司财务、监督董事和高管等多项工作[8][9] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[16] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知，经全体委员一致同意可豁免[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[19] - 表决方式为票决制，主持人当场公布表决结果[19] 委员相关规定 - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履行职权，董事会可撤销其委员职务[19] 会议后续工作 - 会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之第2个工作日报董事会[21] - 会议记录由董事会秘书负责保存，保存期为十年[22] 会议相关部门职责 - 董事会秘书负责筹备会议并列席会议[17] - 董事会办公室负责制发会议通知、组织会议等会务工作[17] - 内控审计部负责组织填写《会议提案审批表》、准备会议资料及联络相关人员[17]

战略委员会组成 - 成员由7名董事组成[4] - 委员人选由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[4] - 任期与董事会董事相同，可连选连任[5] 委员增补与撤销 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补新委员[5] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] 会议召开 - 每会计年度结束后4个月内至少召开一次定期会议[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] 决议规则 - 决议须经全体委员过半数通过[19] 议案与决议送达 - 书面议案以电子邮件等送达委员，书面决议专人送达签署[20] 报告与披露 - 会议通过的议案及表决结果，第2个工作日报董事会[20] - 董事会在年度工作报告中披露战略委员会工作内容[20] 会议记录 - 保存期为十年，应包含会议相关内容[22] 其他规则 - 所议事项与委员有利害关系，该委员应回避[23] - 出席委员对会议事项有保密义务[23] - 规则由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[27]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告情形 - 与关联自然人交易超30万元需报告[6] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上需报告[7] - 重大诉讼、仲裁涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[7] - 5%以上股份股东或实控人持股变化需报告[9] - 股东5%以上股份被质押等情况需报告[9] - 控股股东买卖股份每增减1%需报告[11] - 控股股东出售股份后持股低于50%、30%或与二股东差额少于5%需报告[11] 报告要求 - 知悉后立即报告并24小时内报送书面文件[14] - 书面报送含原因、协议、批文等[11] 职责分工 - 董事会办公室负责询问调查、回答咨询等[10][15] - 董事会对上报信息分析判断，履行审议和披露义务[13] 其他规定 - 实行重大信息实时报告制度[17] - 董秘组织报告义务人员参加培训[15] - 未及时上报追究责任[17] - 制度由董事会解释，依法律法规和章程执行[19]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 关联方不得侵占公司利益，不得违规提供资金给关联方[3,4] 关联交易与担保 - 关联交易和对关联方担保需依规决策实施[4,5] 责任与监管 - 董事长是防资金占用和清欠第一责任人[7] - 计划财务部监管财务和资金，定期检查[7,8] 违规处理 - 关联方违规占用资金应制定清欠方案整改[8] - 董事、高管协助侵占资产将受处分[10,11]

中小投资者定义 - 指除公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东之外的投资者[2] 股东会计票规则 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票[4][5] - 统计结果需另统计中小投资者表决情况[8] 投票方式 - 现场与网络投票结合，中小投资者可任选其一[7] 信息披露 - 通知载明单独计票事项、投票方式及流程[10] - 决议公告列明相关事项及中小投资者情况[10] 报送要求 - 股东会结束后5个工作日内报送计票情况至监管机构[10]