上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：兰州兰石重型装备股份有限公司 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州兰石重型 装备股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年第三次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《上市公司股东大会规则》"） 等法律、法规和规范性文件及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 章程 （2023 年 11 月修订） | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 党委会 21 | | 第六章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第八章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内部审计 40 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-084 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 11 月 23 日 (二)股东大会召开的地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重 型装备股份有限公司六楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1．出席会议的股东和代理人人数 | 13 | | --- | --- | | 2．出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 622,647,394 | | 3．出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | 47.6652 | | 数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事 会召集，董事长 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 11 月修订） | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职资格与任免 2 | | 第三章 | 独立董事的职责与履职方式 4 | | 第四章 | 独立董事履职保障 8 | | 第五章 | 附则 10 | 第一章 总 则 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，担任独立 董事的人员中，至少应包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。其中， 审计委员会由 3 名独立董事组成，主任委员（召集人）为会计专业人士。提名委 1 第一条 为进一步完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2023 年 11 月修订） 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条 本规则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监 董事会秘书、总工程师等。 第二章 人员组成 | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | | 2 | | 第三章 | 职责权限 | | 3 | | 第四章 | 决策程序 | | 4 | | 第五章 | 会议的召开与通知 | | 5 | | 第六章 | 议事与表决程序 | | 5 | | 第七章 | 附则 | | 7 | 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制 定本议事规则。 第四条 提名委员会由 5 名董事组成，独立董事占多数并 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-085 兰州兰石重型装备股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1．审议通过《关于修订公司<章程>的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订 公司<章程>的公告》（临 2023-086）。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 2．审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十 一次会议于 2023 年 11 月 23 日以现场方式在公司六楼第六会议室召开。会议通 知于 2023 年 11 月 21 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人， 实际出席董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张璞 临主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 兰州兰石重型装备股份有限公司投资者关系活动记录表 2023年11月23日 □特定对象调研 ■分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 投资者关系活 □新闻发布会 □路演活动 动类别 □现场参观 □一对一沟通 □其他 参与单位名称 国金机械：满在朋、李嘉伦；国金证券：房灵聪、喻晶晶、聂 及人员姓名 琼、曹佳惠、张芳；方正机械；安信基金：曾博文；宝盈基 金：李巍宇；广发证券：王超；国联基金：焦阳；华安基金： 王春；华泰保兴基金：翁晋翀；华夏基金：常亚桥；汇添富基 金：劳杰男；汇泉基金：曾万平；嘉实基金：朱泓尧；交银施 罗德基金：高王峰；摩根士丹利基金：贾昌浩；泰达宏利基 ...

北方亚事评报字[2023]第 01-1189 号 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 本报告依据中国资产评估准则编制 兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购兰州兰石集团有限公司 持有的兰州兰石超合金新材料有限公司股权涉及的 兰州兰石超合金新材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 | 报告编码: | 1111020080202302033 | | --- | --- | | 合同编号: | LHW[2023] 第063号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 北方亚事评报字[2023]第01-1189号 | | 报告名称: | 兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购兰州兰石集 团有限公司持有的兰州兰石超合金新材料有限公司 股权涉及的兰州兰石超合金新材料有限公司股东全 | | | 部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 703,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2023年11月17日 | | 评估机构名称: | 北京北方亚事资 普通合伙) | | 签名人员: | 汪滔 (资产 号: 62190009 | | | 杨发荣 (资产评 编号:6211001 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-083 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月5日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 5 日 14 点 00 分 召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限 公司六楼第二会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 (七)涉及公开征集股东投票权 无。 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-081 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股权暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 关联交易历史发生情况：2023 年年初至本公告披露日，在股东大会审批范 围内，公司与兰石集团及其一致行动人发生的关联交易总金额为 19,767.43 万元， 1 关于股权收购的概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"兰石 重装"、"公司"或"上市公司"）拟以现金方式收购控股股东兰州兰石集团有限 公司（以下简称"兰石集团"）持有的兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简 称"超合金公司"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"），本次收 购依据第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"北方亚事"）以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《兰州兰石重型装备 股份有限公司拟收购兰州兰石集团有限公司持有的兰州兰石超合金新材料有限 公司股权涉及的兰州 ...