会议审议 - 《2025年第一季度报告》审议通过[3] - 《关于取消监事会并修订公司<章程>及配套议事规则的议案》审议通过，待股东会审议[3] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》审议通过，待股东会审议[4][5] 人员提名 - 提名郭富永等5人为第六届董事会非独立董事候选人，待股东会审议[6] - 提名马宁等3人为第六届董事会独立董事候选人，待股东会审议[7] 其他事项 - 公司为控股股东向兰州银行申请不超60000万元授信额度提供担保，待股东会审议[8] - 向部分子公司推荐董事人选获通过[10] - 《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》审议通过[11]

营业收入相关 - 本报告期营业收入14.12亿元，上年同期9.27亿元，同比增长52.30%，主要系交付产品结转收入增加[2][6] - 2025年第一季度营业总收入14.12亿元，较2024年第一季度的9.27亿元增长52.30%[15] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润1454.56万元，上年同期3311.47万元，同比减少56.08%，因扣非净利润减少及非经常性损益增加[2][3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润259.42万元，上年同期3201万元，同比减少91.90%，因产品销售结构变化、研发投入加大、税金及附加增加[2] - 2025年第一季度净利润1149.54万元，较2024年第一季度的3225.84万元下降64.37%[15] 经营活动现金流量净额相关 - 经营活动产生的现金流量净额1488.47万元，上年同期1524.57万元，同比减少2.37%[2] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额1488.47万元，较2024年第一季度的1524.57万元下降2.37%[18] 总资产相关 - 本报告期末总资产120.86亿元，上年度末123.76亿元，同比减少2.35%[2] - 2025年3月31日资产总计12,085,673,548.45元，较2024年12月31日的12,376,479,968.47元减少[12] - 2025年负债和所有者权益总计120.86亿元，较之前的123.76亿元下降2.34%[14] 非经常性损益相关 - 本报告期非经常性损益合计1195.14万元，其中政府补助1004.64万元[5] 财务指标变动比例相关 - 预付款项变动比例77.45%，因期末采购款项增加[6] - 研发费用变动比例112.01%，因本期研发投入增加[6] - 其他收益变动比例197.20%，因本期收到的政府补助增加[6] - 营业外收入变动比例225.70%，因本期客户违约利得增加[6] 股东持股及质押相关 - 兰州兰石集团有限公司持股602,062,196股，持股比例46.09%，质押253,000,000股[9] 资产项目金额变化相关 - 2025年3月31日货币资金为1,045,325,883.06元，较2024年12月31日的1,114,225,960.49元有所减少[11] - 2025年3月31日应收票据为68,828,906.99元，较2024年12月31日的83,967,816.06元减少[11] - 2025年3月31日应收账款为1,167,016,005.72元，较2024年12月31日的1,260,575,920.37元减少[11] - 2025年3月31日预付款项为438,846,477.55元，较2024年12月31日的247,313,928.23元增加[11] - 2025年3月31日存货为2,678,550,918.02元，较2024年12月31日的3,077,730,260.43元减少[11] - 2025年3月31日流动资产合计7,226,201,819.25元，较2024年12月31日的7,673,196,448.91元减少[11] - 2025年3月31日非流动资产合计4,859,471,729.20元，较2024年12月31日的4,703,283,519.56元增加[12] 长期借款相关 - 2025年3月31日长期借款为1,574,639,200.00元，较2024年12月31日的965,165,000.00元增加[12] 营业总成本相关 - 2025年第一季度营业总成本14.27亿元，较2024年第一季度的9.15亿元增长56.01%[15] 投资活动现金流量净额相关 - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额 - 4740.67万元，较2024年第一季度的 - 121.72万元亏损扩大[18] 筹资活动现金流量相关 - 2025年第一季度筹资活动现金流入小计18.01亿元，较2024年第一季度的26.23亿元下降31.34%[18] - 偿还债务支付的现金为17.81715亿美元，上一时期为19.5060649584亿美元[20] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为2955.84573万美元，上一时期为4537.916356万美元[20] - 支付其他与筹资活动有关的现金为108.255675万美元，上一时期为1650.513195万美元[20] - 筹资活动现金流出小计为18.1235601405亿美元，上一时期为20.1249079135亿美元[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 1138.506276万美元，上一时期为6.1050920865亿美元[20] 每股收益相关 - 2025年第一季度基本每股收益0.0111元/股，较2024年第一季度的0.0254元/股下降56.29%[16] - 2025年第一季度稀释每股收益0.0111元/股，较2024年第一季度的0.0254元/股下降56.29%[16] 所有者权益相关 - 2025年归属于母公司所有者权益合计33.16亿元，较之前的32.99亿元增长0.51%[14] 现金及现金等价物相关 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 60.90美元[20] - 现金及现金等价物净增加额为 - 4390.718058万美元，上一时期为6.2453766294亿美元[20] - 期初现金及现金等价物余额为7.8242825407亿美元，上一时期为5.5063226865亿美元[20] - 期末现金及现金等价物余额为7.3852107349亿美元，上一时期为11.7516993159亿美元[20] 会计准则执行相关 - 2025年起不执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表[21]

兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） | ж | | --- | | | | 兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主 化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法 人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规，以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，董事会由内部董事和外 部董事组成，外部董事占多数。设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人， 职工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工 董事由公司职工通过职工代表大会 ...

公司基本信息 - 公司于2014年10月9日在上海证券交易所主板上市[6] - 公司注册资本为人民币1306291798元[7] - 公司设立时发行股份总数为28500万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为1306291798股，每股面值1元，均为普通股[13] 股东信息 - 兰州兰石集团有限公司认购股份34946.526万股，占注册资本的71.15％[12] - 甘肃省国有资产投资集团有限公司认购股份5700万股，占注册资本的11.61％[12] - 金石投资有限公司认购股份5619万股，占注册资本的11.44％[12] - 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司认购股份1710万股，占注册资本的3.48％[13] - 光大兴陇信托有限责任公司认购股份1140万股，占注册资本的2.32％[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[43] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[65] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，职工董事1人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[94] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议需经全体董事的过半数通过[95] 委员会相关 - 审计委员会由3名独立董事组成，主任委员为会计专业人士[106] - 战略委员会由7名董事组成，董事长担任主任委员[108] - 提名委员会由5名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员[108] - 薪酬与考核委员会由5名外部董事组成，独立董事占多数并担任主任委员[108] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理等为高级管理人员[112][113] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[115] - 总经理可审批不超过300万元或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产1%的公司资产处置等事项[113] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 公司具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[123] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[131] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司无需股东会决议，但应通知其他股东，其他股东可要求公司收购股权[144]

提名委员会组成 - 由5名董事组成，独立董事占多数并任主任委员[4] 委员提名与选举 - 人选由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少一次，提前5日通知，临时会议提前3日，可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 高级管理人员选任 - 聘用前一至两个月向董事会提建议和材料[12] 委员任期与增补 - 任期与董事会董事相同，可连选连任[8] - 人数低于规定三分之二时，董事会应尽快增补[9] 其他规定 - 会议通知含时间、地点、议题等[20] - 委托出席需提交授权委托书，表决前提交[26] - 通过议案及结果第2个工作日报董事会[18] - 会议记录保存十年，含相关内容[19] - 存在利害关系应披露并回避表决[19] - 出席委员负有保密义务[19] - “以上”包括本数[21] - 未尽事宜依相关规定执行[21] - 规则由董事会解释，审议通过生效[21][23] 提案审批表 - 附件为会议提案审批表[24][25] - 原件董事会办公室保存，复印件相关部门留存[26]

兰州兰石重型装备股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025 年修订）》（以下简称"《5 号指引》"）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规及公司《章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 内幕信息知情人登记管理工作由董事会负责，董事会应当按照《5 号指引》及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案， 并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息知情人登记管 理的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事 宜。公司董事会办公室是公司内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2025 年 4 月修订） 第一条 为进一步规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职 责。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《独立董事工 作制度》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》的规定，认真 履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天 通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限 可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等） 或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者和潜在投资者（以下简称"投资者"）之间的信息沟通，规范公司投资者关 系管理工作，加强与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，切实保护投资 者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司治理准则》《上市公司投资 者关系管理工作指引（2025 年修正）》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）等有关法律、法规、部门规章及公司《章程》的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的目的和原则 第三条 投资者关系管理的 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制 度，完善公司法人治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章 程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委 员会"），作为负责公司董事、高级管理人员薪酬考核的专门机构，并制定本议事 规则。 第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 5 名外部董事组成，其中独立董事占多数 并担任主任委员（召集人）。 4.具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、审计、法律 等相关专业知识或工作背景； 5.符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。 第五条 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）由外部董事委 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[8] - 连任不超六年[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 独立董事履职与补选 - 不符合规定立即停止履职辞职，公司60日内补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，公司60日内补选[11] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议股东会解除职务[14] 专门委员会组成 - 审计委员会由3名独立董事组成，主任为会计专业人士[4] - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数并任主任委员[4] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集推举代表主持[15] 工作时间与资料保存 - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[20] 审议事项规定 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[16] 特别职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权经全体独立董事过半数同意[13] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[28] 公司保障与支持 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议提前三日提供资料[24] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[25] - 聘请专业机构费用公司承担[25] - 可建立责任保险制度[26] 津贴与制度生效 - 津贴标准由董事会制订议案，股东会审议通过年报披露[26] - 本制度经股东会审议通过生效，修订亦同[28]