上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 致：兰州兰石重型装备股份有限公司 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州兰石重型 装备股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年第四次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《上市公司股东大会规则》"） 等法律、法规和规范性文件及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-090 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于子公司通过国家高新技术企业认定的公告 根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》等相关规定，新疆公司本次通过高新技术企业认定后可以连续三年享受国 家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。 本次新疆公司被认定为高新技术企业不会对公司当期经营业绩产生重大影 响，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2023 年 12 月 2 日 兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称"公司")子公司新疆兰石重装能 源工程有限公司（以下简称"新疆公司"）于近日收到新疆维吾尔自治区科学技 术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局联合下 发的《高新技术企业证书》，具体情况如下： 企业名称：新疆兰石重装能源工程有限公司 证书编号：GR202365000383 发证时间：202 ...

2023 年第四次临时股东大会资料 一、会议时间：2023 年 12 月 5 日 14 点 00 分 二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装 备股份有限公司 6 楼会议室 股票简称：兰石重装 股票代码：603169 二〇二三年十二月五日 | 2023 年第四次临时股东大会会议议程 3 | | --- | | 会议议案 | | 1．关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案 4 | | 2．关于收购关联方股权后增加关联担保的议案 18 | | 3．关于修订公司《章程》的议案 21 | | 4．关于修订《独立董事工作制度》的议案 24 | 兰州兰石重型装备股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议议程 三、主持人致欢迎辞 四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员， 介绍律师事务所见证律师 五、主持人提议监票人、计票人、记录人 六、股东逐项审议以下议案： 1.《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股权暨关联交易 的议案》； 2．《关于收购关联方股权后增加关联担保的议案》； 3．《关于修订公司<章程>的议案》； 4．《关于修订<独立 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-089 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于子公司再次通过国家高新技术企业认定的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称"公司")子公司兰州兰石重工有 限公司（以下简称"重工公司"）于近日收到甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、 国家税务总局甘肃省税务局联合下发的《高新技术企业证书》，具体情况如下： 企业名称：兰州兰石重工有限公司 证书编号：GR202362000270 发证时间：2023 年 10 月 16 日 有 效 期：3 年 根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》等相关规定，重工公司本次通过高新技术企业认定后可以连续三年继续享 受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。 本次高新技术企业认定系原高新技术企业证书有效期满后的重新认定，不会 对公司当期经营业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 兰州兰石重型装备股份有限公司董 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-088 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于 2023 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 603169 | 兰石重装 | 2023/11/30 | 二、 增加临时提案的情况说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2023 年第四次临时股东大会 2. 股东大会召开日期：2023 年 12 月 5 日 3. 股权登记日 1. 提案人：兰州兰石集团有限公司 2. 提案程序说明 公司已于 2023 年 11 月 18 日公告了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会 的通知》（临 2023-078），直接和间接合计持有 46.09%股份的公司控股股东兰州 兰石集团有限公司，在 2023 年 11 月 22 日提出临时提案并书面提交公司董事会。 公司董事会按照《上市公司股 ...

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-087 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于补选董事会专门委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3．董事会提名委员会成员：霍吉栋（主任委员）、丑凌军、方文彬、张璞 临、郭富永； 4．董事会薪酬与考核委员会成员：丑凌军（主任委员）、方文彬、霍吉栋、 吴向辉、杜江。 特此公告。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2023 年 11 月 24 日 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11月23日召 开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于补选第五届董事会专门 委员会委员的议案》，现将相关事项公告如下： 根据公司《章程》《董事会战略委员会议事规则》与《董事会薪酬与考核委 员会议事规则》的有关规定，董事会同意补选杜江为公司第五届董事会战略委员 会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起 至第五届董事会届满之日止。 本次补选完成后，公司第五届董事会各专门委员会组成情况如下： 1．董事 ...

2 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于修订公司《章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运 作和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券 交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的 最新规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"）结合实际情况， 对公司《章程》部分条款进行了修订完善，具体修订内容如下： | 原条款数 | 修订前 | 修订后 第一条 为维护兰州兰石重型装备 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为维护兰州兰石重型装备股份 | 股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组 | | | 有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权 | | | | | 织和行为，根据《中国共产党章程》《中 | | | 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | 华人民共和国公司法》（以下简称《公 | | | 据《中国共产党章程》《中华人民 ...

兰州兰石重型装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2023 年 11 月修订） | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | | 2 | | 第三章 | 职责权限 | | 3 | | 第四章 | 决策程序 | | 4 | | 第五章 | 会议的召开与通知 | | 5 | | 第六章 | 议事与表决程序 | | 6 | | 第七章 | 附则 | | 8 | 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的 薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、 防风险的作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定，公司设 立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），作为负责公司高 级管理人员和董事会聘用的其他人员薪酬考核的专门机构，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 ...

董事会审计委员会议事规则 （2023 年 11 月修订） 兰州兰石重型装备股份有限公司 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会的主任委员（召集人）为会计专业人士，主任委员（召 集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也 不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由 董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。 第六条 审计委员会委员必须符合下列条件： 1.不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的禁止性情形； 2.最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | | 2 | | 第三章 | 职责权限 | | 3 | | 第四章 | 决策程序 | | 5 | | 第五章 | 会议的召开与通知 | | 6 | | 第六章 | 议事与表决程序 ...

独立董事专门会议制度 （2023 年 11 月制订） 第一条 为进一步规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职 责。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《独立董事工 作制度》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》的规定，认真 履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天 通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限 可不受本条款限制。 兰州兰石重型装备股份有限公司 第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等） 或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独 ...