业绩承诺未达标原因分析 - 中核嘉华2022-2024年累计净利润2,055.21万元，仅完成业绩承诺4,700万元的43.73% [1] - 核乏燃料后处理设备市场需求释放不及预期，中核甘肃核技术产业园项目建设节奏调整导致订单冲击 [3][4] - 行业竞争加剧，2024年多家企业涌入核乏燃料后处理市场，价格竞争白热化导致产品利润率下降 [4] - 核心产品核化工运输容器市场份额收缩，2024年未能获取相关订单，高附加值产品收入减少 [7][8] - 为维持运营承接低毛利民用设备订单，生产成本高于预期导致盈利水平下降 [10][13] 行业与市场环境变化 - 我国核电装机规模增速放缓，2021-2024年维持十台机组核准节奏，核燃料循环产业链发展同步减速 [3] - 核安全设备交付周期普遍超过1年，订单获取和效益产生具有波动性 [3][11] - 核乏燃料后处理领域供给超过需求增长，2024年市场竞争显著加剧 [4] - 中核集团旗下分子公司取得核心产品制造资质，直接冲击中核嘉华市场份额 [8][10] 财务与经营数据表现 - 中核嘉华2022-2024年毛利率分别为18.07%、16.88%、19.80%，低于收购评估预测的25.77% [41][46] - 2024年研发费用显著增加，用于突破放射性防护、核素分离等核心技术领域 [12] - 销售费用占比从2022年1.86%降至2024年1.15%，管理费用占比从8.19%降至4.38% [43][44] - 资产组可收回金额16,592.50万元，商誉计提减值0.40亿元 [38][46] 客户与订单情况 - 主要客户为中核集团下属企业，合作关系普遍超过5年，客户粘性较高 [5] - 2024年前两大客户产品需求变动导致毛利浮动，直接影响经营指标 [6] - 订单执行周期普遍跨年度，受外部流程影响交货时间滞后但无执行异常 [11] - 在手订单呈现"小批量、多品种、高复合"特征，交付复杂性远超普通化工设备 [9] 商誉减值测试细节 - 采用资产组未来现金流量现值与公允价值减处置费用孰高法确定可收回金额 [26] - 预测期收入增长率2025年为3.38%，2026-2028年随产业园二期建成提升，2029年后维持4% [40] - 折现率采用WACC模型计算，2024年取值为8.42% [29][45] - 关键参数与收购评估差异：收入预测下调7.93%，毛利率预测下调6.93个百分点 [46]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为9278.67万元、15031.74万元、20294.46万元，净利润分别为231.21万元、305.58万元、1518.43万元[41] - 2022 - 2024年公司毛利率平均为18.25%，销售费用率平均约1.70%，管理费用率呈下降趋势[61][62] - 瑞泽石化2019 - 2022年净利润分别为6964万元、3449万元、1998万元和1608万元，2024年为1399万元[37] 收购与商誉 - 2021年10月公司以12925万元收购中核嘉华55%股份，形成合并商誉8923.26万元，业绩承诺期2022 - 2024年累计净利润未达标，需补偿2644.79万元[1][42] - 2017年12月公司收购瑞泽石化51%股权，收购价40800万元，形成商誉26180.9万元，2020年对其计提减值准备8770.72万元[105][108] - 报告期公司对子公司中核嘉华0.89亿元商誉计提0.40亿元减值[36] 订单与市场 - 2021 - 2024年中核嘉华订单金额分别为6038.87万元、8697.02万元、16008.64万元、12863.34万元，占比分别为84.93%、81.21%、83.25%、53.58%[8][9] - 截至2025年5月末，瑞泽石化在手订单1.53亿元，国内外跟踪重大项目约18.30亿元[77] - 2024年新增订单82亿元，较2022年增加15亿元，合同资产增加5.5亿元[165] 财务指标 - 2022 - 2024年总资产分别为15409.25万元、20138.08万元、23397.56万元，负债合计分别为10004.66万元、14406.43万元、16063.83万元，所有者权益合计分别为5404.59万元、5731.65万元、7333.73万元[41] - 2024年末公司应收账款期末账面价值为12.61亿元，计提坏账准备1.55亿元；合同资产余额17.64亿元，本期坏账计提比例为2.66%[144][160] - 2024年末公司货币资金11.14亿元，报告期利息收入0.06亿元，有息负债总额41.96亿元，报告期利息费用1.61亿元[177] 未来展望 - 2025 - 2032年预测营业收入增长率分别为3.38%、13.87%、6.95%、7.83%、4.38%、4.16%、4.17%、0.00%，毛利率分别为17.59%、18.88%、19.52%、19.86%、19.76%、18.48%、18.41%、18.47%[46] - 新疆哈密化工项目预计2025年5月底进入实质设计阶段，预计设计费30000万元[102] - 公司近三年新增订单规模由67亿元增加到82亿元，业务有增长趋势[184]

收购与业绩承诺 - 2021年10月公司12925万元收购中核嘉华55%股份，2022 - 2024年累计承诺净利润不低于4700万元[1] - 2017年12月公司4.08亿元收购瑞泽石化51%股权，形成商誉2.61809亿元[105] - 中核嘉华2022 - 2024年累计实现净利润2055.21万元，业绩完成比例43.73%，需补偿2644.79万元[1] 市场与经营情况 - 2021 - 2024年我国核电装机规模增速放缓，核燃料循环产业链发展同步放缓[4] - 2024年核产业园项目建设节奏调整，核乏燃料后处理设备市场需求释放不及预期[5] - 2024年不少企业涌入核乏燃料后处理产品市场，价格竞争白热化[5] - 核安全设备贮运容器领域供给能力提升，中核嘉华市场优势削弱，产品利润率下降[6] - 2024年核心客户产品需求变动，影响收入确认和年度经营指标完成[10] - 2024年公司加大承接低毛利民用设备制造订单，产品制造成本上升，毛利率下滑[16] 订单与收入情况 - 2021 - 2024年公司与中核集团旗下公司合计合同金额分别为4504.80万元、4745.35万元、13134.54万元、4937.12万元[11] - 2022 - 2024年订单合计分别为9765.62万元、17849.98万元、25756.14万元，交付率分别为78%、62%、70%[18] - 截至2025年5月末，瑞泽石化在手订单1.53亿元，国内外跟踪重大项目约为18.30亿元[77] - 2024年新增订单82亿元，较2022年增加15亿元，合同资产增加5.5亿元[168] 财务指标情况 - 2022 - 2024年营业收入分别为9278.67万元、15031.74万元、20294.46万元[42] - 2022 - 2024年净利润分别为231.21万元、305.58万元、1518.43万元[42] - 2022 - 2024年毛利率分别为18.07%、16.88%、19.80%[62] - 2023 - 2024年研发费用分别为819.64万元、1058.67万元[21][23] - 应收账款期末余额为12.61亿元，计提坏账准备1.55亿元[146] - 2024年末公司合同资产余额17.64亿元，本期坏账计提比例为2.66%[161] - 2024年末公司货币资金11.14亿元，报告期利息收入0.06亿元，受限资金3.32亿元[176] - 报告期末公司短期借款14.63亿元，一年内到期非流动负债6.86亿元，长期借款9.65亿元，报告期利息费用1.61亿元[176] 未来展望与项目进展 - 2025 - 2032年预测营业收入分别为20980.00万元、23889.00万元等，2025年收入增长率3.38% [47] - 新疆哈密煤化工项目预计设计费30000万元，2025年5月底已进入实质设计阶段[102] - 500万吨重油加氢项目预计设计费22000万元，2025年初获批准，目前处于准备中[102] 其他事项 - 2025年3月31日公司督促金核投资20日内支付2644.79万元补偿款[34] - 2025年4月22日公司向法院起诉金核投资，5月20日法院冻结相关股权及存款，7月23日开庭[36] - 报告期公司对中核嘉华0.89亿元商誉计提0.40亿元减值[38] - 2020年公司对合并瑞泽石化形成的商誉计提减值准备8770.72万元[108]

评估报告核心内容 - 评估目的为青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购青岛兰石石油装备工程有限公司股权提供价值参考 [4][12] - 评估基准日为2025年5月31日，评估报告日为2025年6月10日 [1][4] - 评估对象为青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值 [4][12] - 采用资产基础法进行评估，评估值为9,998.21万元人民币，增值率4.56% [5][17][27] 被评估单位概况 - 青岛兰石石油装备工程有限公司成立于2014年10月31日，注册资本1亿元 [7][8] - 主要业务为石油钻采专用设备及机械设备设计、制造、销售等 [10] - 截至评估基准日股东为兰州兰石石油装备工程股份有限公司，持股100% [9] - 公司2022-2025年连续亏损，2025年1-5月净利润-23.51万元 [10] 评估范围及方法 - 评估范围包括流动资产9,947.71万元和非流动资产5,332.36万元 [12][13] - 土地使用权评估增值1,051.31万元，增值率86.15% [13][27] - 在建工程评估减值617.04万元，减值率15.01% [13][27] - 土地使用权采用市场法评估，在建工程采用成本法评估 [17][18] 特别事项 - 公司44,554㎡工业用地及在建工程已设定抵押 [5][6][28] - 存在与青岛福瑞泰建设有限公司的建设工程合同纠纷 [28] - 评估未考虑抵押及未决诉讼事项对评估结果的影响 [5][28]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二次会议于2025年6月11日以现场加通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年6月6日通过电子邮件送达全体董事，由董事长郭富永主持，程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 股权暨关联交易审议 - 全资子公司青岛兰石重型机械设备有限公司拟以自有或自筹资金收购青岛兰石石油装备工程有限公司100%股权，关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决，议案获7票同意 [1][2] - 独立董事专门会议已审议通过该关联交易议案，相关公告同日披露于上交所网站 [2] EPC工程总包项目 - 公司作为承包人承接关联方金昌兰石气化技术有限公司制氮制氧系统项目EPC工程总包，合同金额暂估3150万元（开口合同），关联董事回避表决后获7票同意 [2] - 独立董事专门会议审议通过该关联交易议案，配套公告同步披露 [2] 高管聘任及子公司架构调整 - 聘任武锐锐兼任公司总法律顾问职务，任期至第六届董事会届满，议案获全体董事9票同意 [2] - 撤销全资子公司新疆兰石重装能源工程有限公司和兰州兰石检测技术有限公司董事会，改设1名董事，分别推荐王军杰、蒋春宏为董事人选，议案获9票同意 [2]

评估相关 - 评估目的为青岛兰石重型机械设备有限公司拟收购青岛兰石石油装备工程有限公司股权提供价值参考[11] - 评估基准日为2025年5月31日，结论使用有效期至2026年5月30日[3][12] - 评估对象为青岛兰石石油装备工程有限公司股东全部权益市场价值，范围为经审计的全部资产及相关负债[12] - 价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法[12] 公司股权与资本 - 青岛兰石重机注册资本40000万元，青岛兰石装备注册资本10000万元[15][17] - 2014年10月31日设立时，兰州兰石集团有限公司认缴10000万元，占比100%，实缴1850万元[17,19] - 2022年2月10日，兰州兰石石油装备工程股份有限公司持有青岛兰石装备100%股权，实缴4800万元[17,19] - 2023年10月16日，兰州兰石石油装备工程股份有限公司转让40%股权（4000万元股份）给甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司，成交1920万元，对应股东全部权益价值4800万元[19,20] - 2025年5月13日，甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司将40%股权（4000万股）转让给兰州兰石石油装备工程股份有限公司，价款4000万元，对应股东全部权益价值10000万元[20,21] - 评估基准日2025年5月31日，兰州兰石石油装备工程股份有限公司认缴6000万元，占比60%，实缴6000万元；甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司认缴4000万元，占比40%，实缴4000万元[21] 财务数据 - 截至2025年5月31日，公司总资产15280.07万元，总负债5717.68万元，股东权益9562.39万元[26] - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度、2022年度营业收入均为0，2025年1 - 5月净利润 - 23.51万元，2024年度 - 72.07万元，2023年度 - 66.02万元，2022年度 - 52.62万元[26] - 公司申报评估的表内总资产账面值15280.07万元、总负债账面值5717.68万元、股东全部权益账面值9562.39万元[31] - 纳入评估范围的货币资金账面值7999.56万元，预付款项账面值1658.58万元[35] - 固定资产账面原值4.94万元，账面价值0.54万元；在建工程账面价值4111.55万元；无形资产（土地使用权）账面值1220.28万元[35][36] 业务与发展 - 公司主要业务为石油钻采专用设备及机械设备设计、制造等及相关工程技术服务[25] - 公司中长期发展方向为开展高端海工装备产品业务和结合新能源产业布局氢能产业[25] 资产抵押与纠纷 - 公司将面积44554.00㎡工业用地和位于黄岛区昆仑山北路601号在建工程设定抵押，抵押期限自2023年6月28日起至2028年6月27日止[12][13] - 青岛兰石装备与青岛福瑞泰建设有限公司建设工程合同纠纷于2025年5月7日开庭，暂无判决，民事起诉状涉及应退工程款497,454.00元，违约金51,087.60元[98] 评估结果 - 采用资产基础法评估，青岛兰石装备于2025年5月31日总资产账面价值15280.07万元，评估值15715.89万元，增值435.82万元，增值率2.85%[88] - 总负债账面价值5717.68万元，评估值5717.68万元，无增减值[88] - 股东全部权益账面价值9562.39万元，评估值9998.21万元，增值435.82万元，增值率4.56%[88] - 流动资产账面价值9947.71万元，评估值9947.71万元，无增减值；非流动资产账面价值5332.36万元，评估值5768.18万元，增值435.82万元，增值率8.17%[91] - 设备类固定资产增值1.55万元，增值率290.20%，运输类设备评估增值，电子类设备评估减值[94] - 在建工程减值617.04万元，减值率 - 15.01%，因建安成本下降、费用测算差异和实体性贬值[94] - 无形资产 - 土地使用权增值1051.31万元，增值率86.15%，因土地市场价值上涨[94]

关联交易 - 公司拟与金昌兰石签制氮制氧系统EPC工程总包合同，暂估3150万元[2][4][11][13] - 2025年初至公告披露日与兰石集团累计关联交易19290.08万元[16] 金昌兰石情况 - 2024年末资产16761.66万元，净资产15196.26万元，营收6516.59万元，净利润2.62万元[7][9] - 2025年3月31日资产16689.80万元，净资产15020.02万元，营收576.56万元，净利润 - 200.36万元[9] 合同相关 - 项目中交日期为预付款支付后6.5个月[13] - 合同为EPC总承包开口合同，含设计等费用[11][13] 影响与风险 - 预计对2025及下一年度业绩有积极影响[15] - 合作协议为意向性约定，履行有不确定风险[17]

收购信息 - 青岛重机拟9998.21万元收购青岛装备100%股权[2] - 2025年6月11日董事会审议通过收购议案[6] - 第一期付2999.46万元，30个工作日内支付[24] - 第二期付6998.75万元，协议生效30个工作日内支付[24] 公司数据 - 兰石集团持股兰石装备50.67%，出资72984.00万元[9] - 兰石装备2024年营收120378.40万元，净利润413.92万元[10] - 兰石装备2025年1 - 3月营收25504.82万元，净利润 - 1553.90万元[10] - 青岛装备2024年净利润 - 72.07万元，2025年1 - 5月 - 23.51万元[14] 其他要点 - 2025年初至公告披露日，与兰石集团关联交易19290.08万元[33] - 收购为长期战略规划，标的公司有风险[34]

市场扩张和并购 - 全资子公司以9998.21万元收购关联方青岛兰石石油装备工程有限公司100%股权[3] 业务承接 - 公司承接关联方金昌兰石气化技术有限公司制氮制氧系统项目EPC工程总包，合同暂估3150万元[4] 人事变动 - 聘任武锐锐兼任公司总法律顾问[5] - 撤销新疆兰石重装能源工程有限公司和兰州兰石检测技术有限公司董事会，改设董事1名[6] - 推荐王军杰为新疆公司董事人选[6] - 推荐蒋春宏为检测公司董事人选[6] 会议情况 - 公司第六届董事会第二次会议于2025年6月11日召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2]

公司收购 - 全资子公司青岛兰石重型机械设备有限公司拟以自有或自筹资金9998 21万元收购关联方青岛兰石石油装备工程有限公司100%股权 [1] - 交易完成后青岛装备将成为公司的三级子公司 [1] - 交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为依据并经双方协商确定 [1] 交易背景 - 收购基于公司核能业务发展和经营规划需要 [1] - 旨在整合资源提升核能装备制造能力 [1] 交易审批 - 交易已获董事会审议通过 [1] - 无需提交股东大会审议 [1]