2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 一、本次股东会的召集、召开程序 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 致：兰州兰石重型装备股份有限公司 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州兰石重型 装备股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第三次临时 股东会（以下简称"本次股东会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文 件及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，就本次股东会的召集和召开程序、会议召集人和 ...

会议以记名投票方式形成如下决议： 证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2025-054 兰州兰石重型装备股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第一次 会议于 2025 年 5 月 15 日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议应 出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司拟聘任高级管理人员列席了会议。本次 会议经全体董事一致同意召开，并豁免本次会议的提前通知时限要求。与会董事 共同推举董事郭富永为会议主持人，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章 程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1．审议通过《关于选举第六届董事会董事长的议案》 同意选举郭富永为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之 日起至第六届董事会届满之日止。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2．审议通过《关于选举第六届董事会各专门委员会成员的议案》 （1）董事会审 ...

业绩相关 - 法院判决兰能化工支付工程款等47559.78万元及费用241.55万元，兰州能投承担连带责任[1] - 兰能化工已主动归还600万元欠款[2] - 公司申请强制执行兰能化工和兰州能投名下47855.87万元财产[2]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会时间为5月15日14点，地点在兰州市兰州新区黄河大道西段528号公司6楼会议室[5] - 会议审议议案包括取消监事会并修订章程及规则、修订部分公司治理制度、为控股股东授信担保、换届选举第六届董事会非独立董事和独立董事[4][5] 公司股份 - 公司发行的面额股每股面值为人民币1元[17] - 公司设立时发行的股份总数为28500万股[19] - 公司股份总数为1306291798股，均为普通股[20] 财务资助与担保 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 控股股东兰石集团拟向兰州银行文化宫支行申请不超过60000万元综合授信，期限不超过3年，公司拟为其提供连带责任保证[37] - 截至2025年4月30日，公司及子公司累计对外担保余额120246.94万元（不含此次担保），占2024年度经审计归属于母公司净资产的36.45%[47] 业绩数据 - 2024年12月31日资产总额3536911.99万元，2025年3月31日为3476070.51万元[39] - 2024年12月31日负债总额2721225.31万元，2025年3月31日为2672434.97万元[39] - 2024年12月31日净资产815686.68万元，2025年3月31日为803635.54万元[39] - 2024年度营业收入877709.08万元，2025年1 - 3月为184539.01万元[41] - 2024年度净利润11105.11万元，2025年1 - 3月为 - 15646.84万元[41] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，外部董事占多数，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，职工董事1人[21] - 公司第五届董事会第四十六次会议同意提名马宁、陈叔平、杨亚辉为第六届董事会独立董事候选人[57] 制度修订 - 修订后的《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露[30] - 重新修订《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》，后者更名为《关联交易管理制度》，于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露[34]

股权结构 - 兰石集团直接持有公司602,062,196股，占总股本46.09%[2] 股权质押 - 兰石集团本次质押给交行甘肃分行65,000,000股，占总股本4.98%[2] - 兰石集团本次质押给华龙证券64,500,000股，占总股本3.56%[2] - 办理质押后，兰石集团累计质押221,500,000股，占总股本16.96%[2] 质押影响 - 质押为满足生产经营，不涉及新融资[5] - 质押不会影响公司经营、董事会和控制权[5]

董事会换届 - 2025年4月29日召开会议审议换届选举议案[1] - 提名郭富永等5人为非独立董事候选人[1] - 提名马宁等3人为独立董事候选人[1] 董事会构成 - 独立董事候选人数比例不低于三分之一[2] - 职工代表董事樊金仓参与组成第六届董事会[2] 成员任期 - 第六届董事会成员任期自选举通过起三年[2]

其他新策略 - 兰石重装下属环保公司和超合金公司入选甘肃省2025年度第一批创新型中小企业[1] - 子公司入选不会对公司当期经营业绩产生直接影响[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 法定代表人辞任，需在30日内确定新法定代表人[2] 公司章程修订 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监[2] - 经营宗旨调整为聚焦客户，助力客户与产业进步，成为世界一流能源装备整体解决方案服务商[2] 股份相关 - 设立时发行股份总数为28,500万股，每股金额1元[3] - 股份总数为1,306,291,798股，每股面值1元，均为普通股[3] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[3] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[4] - 董事等所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事等离职后半年内不得转让所持本公司股份[4] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 股东要求查阅、复制公司有关材料，应提供持股书面文件，公司核实后按要求提供[6] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[7] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，可选举更换非职工代表董事、监事并决定报酬[7][8] - 股东会审议批准董事会、监事会报告，以及公司利润分配和弥补亏损方案[7][8] - 股东会对公司增减注册资本、发行债券、合并分立等事项作出决议[7][8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[9] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[9] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[9] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项应提交股东会审议[10] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[10] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[10] 临时股东会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[12] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[12] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括内部董事和外部董事，外部董事占多数[24] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，职工董事1人[24] - 董事会决定公司战略、经营计划、财务预算等多项重要事项，收购本公司股份须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[25] 专门委员会 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会[26] - 战略委员会由7名董事组成，董事长担任主任委员[26] - 审计委员会由3名独立董事组成，主任委员为会计专业人士[26] - 提名委员会由5名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员[26] - 薪酬与考核委员会由5名外部董事组成，独立董事占多数并担任主任委员[26] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[33] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书[33] 制度修订 - 公司对《章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订，需股东会审议[37] - 结合新法规，公司重新修订包括《董事会审计委员会议事规则》等在内的19项制度办法[38] - 公司多项制度于2025年4月修订，包括独立董事工作制度等[39] - 《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》修订需提交股东会审议批准[40]

独立董事提名 - 马宁、陈叔平、杨亚辉被提名为兰州兰石重型装备股份有限公司第六届董事会独立董事候选人[1][15][20][29] 候选人资格 - 需具备5年以上法律、经济、财务、管理等相关工作经验[1][20][29] - 最近36个月内无中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[6][15][24][33] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[6][15][24][33] - 兼任境内上市公司独立董事数量不超过3家[6][15][24][33] - 在公司连续任职不超过6年[6][15][24][33] - 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东[4][15][23][32] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职[4][15][23][32] 提名人声明时间 - 提名人声明时间为2025年4月30日[10]

董事候选人提名 - 控股股东推荐郭富永等4人、5%以上股东推荐杜江为非独立董事候选人[1] - 董事会推荐马宁等3人为独立董事候选人[2] 审查情况 - 非独立董事候选人具备任职条件[1] - 独立董事候选人符合相关规定[2] 后续安排 - 同意提名上述候选人为第六届董事会董事并提交审议[2] - 审查意见发布于2025年4月30日[2]