东兴证券股份有限公司(以下简称"东兴证券"或"保荐机构")作为本次 发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 -- 持续督导》等 相关规定,对万丰股份进行持续督导,持续督导期至 2025 年 12 月 31 日。现就 2023 年度持续督导工作情况报告如下: 一、2023年度持续督导工作情况 东兴证券股份有限公司 关于浙江万丰化工股份有限公司 2023 年度持续督导年度报告书 | 保荐机构名称 | 东兴证券股份有限公 | 被保荐公司名称 | 浙江万丰化工股份有 | | --- | --- | --- | --- | | | ロ | 限公司 | | | 保荐代表人姓名 | 罗书洋、张帅 | 被保荐公司证券代码 603172.SH | | 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2023 年 3 月 27 日印发的《关于同意浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 (证监许可[2023]669 号）同意，浙江万丰化工股份有限公司（以下简称"万丰 股份"或"公司")首次公开发行人民币普通股 (A 股 ...

募集资金到账后,公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐人、存放募集 资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。 二、墓投项目情况 东兴证券股份有限公司(以下简称"东兴证券"或"保荐人)作为浙江万丰 化工股份有限公司(以下简称"万丰股份"或"公司")首次公开发行股票并在 上海证券交易所主板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定,就万丰股份使用部 分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查意见如下: 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于同意浙江万丰化工股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2023】669 号)，公司首次向社会公 众公开发行人民币普通股(A 股) 股票 3,338 万股,发行价格 14.58 元/股,募集 资金总额为人民币 48,668.04 万元，扣除发行费用（不含税）人民币 6,609.05 万 元,募集资金净额为人民币 42,058.99 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司本次发行新股 ...

财务报告 - 审计公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] - 报告日期为2024年4月20日[11] 公司信息 - 公司注册资本为15450万元[21] - 执业证书编号为沪财会〔2000〕26号，转制批文为沪财会[2010]82号[20] - 准予执业日期为2000年6月13日，转制日期为2010年12月31日[20]

会议情况 - 第二届董事会第九次会议于2024年4月20日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于2023年度总经理工作报告的议案》9票同意通过[2] - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》等多议案需提交股东大会，均9票同意[3][8][11][19][23] - 《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》关联董事回避，6票同意[15] - 《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》关联董事回避，6票同意[17] 规则修订 - 多项议事规则和管理制度修订表决9票同意，部分需提交股东大会[25][26][27][28][29][30] 其他事项 - 提请召开2023年年度股东大会议案9票同意[31] - 公告日期为2024年4月23日[33] - 提供多项会议决议作为备查文件[32][34]

浙江万丰化工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确浙江万丰化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督 促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等法 律法规、规范性文件，以及《浙江万丰化工股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，特制订本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理 公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职 权范围内行使职权。 （二）执行股东大会的决议； 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。 董事可以由高级管理人员兼任。但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职 工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司独立董事必须保持独立性。独立董事应当每年对独 ...

会计师事务所选聘流程 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东大会决定[3] - 应采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[8] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分按公式计算[11] 改聘相关规定 - 续聘时审计委员会否定性意见、执业质量重大缺陷等情况应改聘[12][14] - 定期报告审计期间改聘需满足特定情形且临时选聘要提交下次股东大会审议[14] 程序要求 - 审计委员会审核改聘提案应了解前后任情况并发表意见[14] - 董事会审议改聘议案时独立董事应明确发表意见[15] 解聘与终止 - 公司解聘或不再续约需董事会审议通过后通知股东大会和前任[16] - 会计师事务所主动终止需提前三个月书面告知审计委员会[16] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[16] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应披露相关信息[12] 时间限制 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担满五年，之后连续五年不得参与[17] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[19] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[19] 监督检查 - 审计委员会对选聘工作监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 审计委员会应对多种异常情形保持谨慎和关注[22] - 发现选聘违规并造成严重后果应报告董事会并处理[24]

募集资金 - 2023年发行33380000股普通股，每股14.58元，募资486680400元，净额420589933.78元[12] - 截至2023年12月31日，募投项目支出116547424.05元，2023年支出95248399.13元[13] - 截至2023年12月31日，利息收入扣除手续费4690045.43元[13] - 截至2023年12月31日，募集资金余额308732555.16元[13] - 2023年5月5日，主承销商汇入449415277.36元[12] - 2023年可使用不超40000万元闲置募集资金现金管理，截至12月31日无投资[20] - 2023年度募集资金净额2058.99万元，投入1654.74万元[34] 资金存放 - 浙江绍兴瑞丰农村商业银行滨海支行初始275532456.61元，余额248303811.15元[19] - 中国银行柯桥支行初始60632490.45元，余额60428744.01元[19] - 招商银行绍兴分行初始113250330.30元[19] 募投项目 - 2023年用自筹资金投入募投项目2129.9万元，后用募集资金置换[17][34][36] - “补充流动资金”项目2023年末投入进度100.68%，因利息收入57.43万元[36] - “*万吨分散染料技改提升项目”承诺投入27553.25万元，投入5900万元，进度24.47%[34] - “研发中心建设项目”承诺投入6063.25万元，投入79.8万元[34] 其他事项 - 2023年9月20日财务误操作使用募集资金117846元，后转回[29] - 2023年5月27日审议通过调整募投金额和使用汇票支付置换议案[23][36] - 2023年度募投项目无变更等情况[24][25][26][27][28] - 专项报告2024年4月20日经董事会批准报出[30] - 上海市黄浦区南京东路61号场所金额15450万元[48]

人员数据 - 2023年末立信合伙人数量为278人[1] - 2023年末立信注册会计师人数为2533人[1] - 2023年末立信签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为693人[1] 业绩数据 - 2023年度立信业务收入总额为500100万元[1] - 2023年度立信审计业务收入为351600万元[1] - 2023年度立信证券业务收入为176500万元[1] 客户数据 - 2023年度立信上市公司审计客户家数为671家[1] 审计工作 - 立信对公司2023年度财报及内控有效性审计出具标准无保留意见报告[2] - 立信对公司2023年度相关资金情况出具专项报告[2] - 公司董事会认为立信按时高质量完成2023年报审计工作[4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行3338万股，发行价14.58元/股，募集资金总额48668.04万元，净额42058.99万元[1] - 截至2023年12月31日，募投项目支出116547424.05元，2023年支出95248399.13元[2] - 截至2023年12月31日，利息收入扣除手续费4690045.43元，募集资金余额308732555.16元[2][3] - 专户余额分别为60428744.01元、0元、248303811.15元，合计308732555.16元[5][6][7] 项目投入情况 - 年产1万吨分散染料技改提升项目投资总额36000.00万元，拟投入募集资金27553.25万元，自筹资金预先投入2092.80万元[12] - 研发中心建设项目投资总额8000.00万元，拟投入募集资金6063.25万元，自筹资金预先投入37.10万元[12] - 补充流动资金项目投资总额11000.00万元，拟投入募集资金8442.50万元，自筹资金无预先投入[12] - 年产1万吨分散染料技改提升项目本年度投入3075.01万元，截至期末累计投入进度11.16%[30] - 研发中心建设项目本年度投入79.80万元，截至期末累计投入进度1.32%[30] - 补充流动资金项目本年度投入8499.93万元，截至期末累计投入进度100.68%[30] 资金使用决策 - 2023年5月27日，公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金2605.69万元[9] - 2023年公司同意使用不超过40000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，截至12月31日未进行相关投资[15][16] - 2023年5月27日公司召开会议审议通过调整募投项目拟投入募集资金金额的议案[19] - 2023年5月27日公司召开会议审议通过使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案[19] 资金使用问题及评价 - 2023年9月20日公司误将117846.00元募集资金用于支付技术服务费和维修费，分别于9月29日转回17846.00元、10月5日转回100000.00元[23] - 报告期内公司不存在变更募集资金投资项目、对外转让或置换情况[20][21] - 会计师事务所认为公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况[24] - 保荐机构认为公司2023年度虽有不规范使用情况但已改正，总体符合相关规定[25]

财务业绩 - 2023年营业收入为5.036亿元，同比下降7.63%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为4,045.23万元，同比下降40.18%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,581.71万元，同比下降44.32%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为74.34万元，同比下降98.56%[10] - 公司2023年实现营业收入503.56亿元，较上年同期下降7.63%[17] - 公司2023年实现销售数量9,766.70吨，较上年同期增加8.40%[17] - 公司2023年实现归属于母公司的净利润40.45亿元，较上年同期下降40.18%[17] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为103.30亿元，较上年末增加80.59%[11] - 公司2023年末总资产为138.33亿元，较上年末增加61.28%[11] - 公司2023年基本每股收益为0.34元，较上年同期下降50.00%[11] - 公司2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.30元，较上年同期下降53.13%[11] - 公司2023年加权平均净资产收益率为4.83%，较上年同期减少7.64个百分点[11] - 公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.28%，较上年同期减少7.58个百分点[11] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-1.55亿元，较上年同期下降98.56%[13] 主营业务 - 公司主要从事染料、颜料等化工产品的生产和销售[9] - 公司主营分散染料及其滤饼的研发、生产和销售[21] - 公司主要产品包括分散染料和滤饼，国内主要销售地区为浙江、江苏、上海、福建等地，国外主要销售地区为台湾、香港、土耳其、印度尼西亚、墨西哥等地[3] - 滤饼的销售量增长主要系下游客户需求增长所致[3] - 滤饼的库存量增长主要系滤饼作为直接销售产品以及分散染料制造的半成品备货所致[3] - 公司主要从事中高端分散染料的研发和生产[78] 经营情况 - 公司为昂高集团生产托拉司产品[9] - 公司全资子公司包括金御丰、柯奥隆、上海杏嘉、新加坡万丰等[9] - 公司控股股东为绍兴御丰企业管理有限公司，实际控制人为俞杏英、俞啸天[9] - 公司未来将继续加大新产品和新技术的研发投入，拓展市场份额[6] - 公司开发了高日晒牢度系列商品染料和液体分散染料[21] - 公司产能相对不足，通过公开发行股票募集资金用于产能扩张[21] - 公司拥有27项发明专利和1项实用专利，在硝化反应工艺等方面具有技术优势[23][24] - 公司在客户集聚区设有现场服务团队，能够快速响应客户需求[25] - 印染企业与公司建立良好合作关系后不会轻易更换供应商[25] - 公司产品销量增长但销售额和毛利率下降[22] 环境保护 - 公司严格按照国家政策法规的要求，将本行业及下游纺织行业生态环保国际最高标准作为日常执行准则[1] - 公司已加入Bluesign认证体系，截止报告期末有124支染料产品通过Bluesign认证[1] - 公司获得ZDHC联盟的认可，有123支产品通过ZDHC level 3级别认证[1] - 公司2023年度投入环保资金3,614.29万元[140] - 公司建立了环境保护相关机制，持续完善内控管理体系[136,140] - 公司废气排放不存在超标情况，主要污染物包括颗粒物、二氧化硫、氮氧化物等[140] - 公司废水主要污染物包括COD、氨氮、总氮等，采取清污分流和雨污分流的方式进行处理[141,142] - 公司产生的危险废物委托具有处理资质的单位进行处置，一般工业固废由园区环卫部门负责清运[144,145] 内部控制 - 公司严格按照相关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构[89][90][91] - 公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制[91] - 公司注重与投资者的沟通，建立了投资者关系管理制度[91] - 公司持续加强内部控制制度建设和完善[91] - 公司尊重利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作[91] - 公司严格按照有关法律法规的要求制定《信息披露管理制度》，确保信息披露的公平、公正、公开[92] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务各方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业[93][94][95] - 公司设立了独立的财务部门，建立了独立、完整的财务核算体系，不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情形[94] - 公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会、董事会、监事会等机构，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体[95] - 公司主营业务为分散染料的研发、生产和销售，拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产[95] 公司治理 - 公司2023年第一次临时股东大会审议通过了选举公司第二届董事会和监事会的议案[96] - 公司2022年年度股东大会审议通过了2022年度董事会、监事会工作报告、财