证券代码：603172 证券简称：万丰股份 公告编号：2025-037 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于豁免第三届董事会第一次会议通知时限的的议案》 公司于 2025 年 11 月 17 日召开的 2025 年第一次临时股东会选举产生第三届 董事会董事，全体新任董事一致同意豁免本次临时董事会提前通知义务，于 2025 年 11 月 17 日召开公司第三届董事会第一次会议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 浙江万丰化工股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江万丰化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 17 日召开 2025 年第一次临时股东会，选举产生公司第三届董事会非独立董事、独立董事， 与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第三届董事会。公司 第三届董事会第一次会议于同日以现场结合通讯表决方式召开，全体董事已同意 豁免通知时限。公司董事共 9 人，应当出席董事 9 人，实际出席董 ...

公司治理 - 公司于2025年11月17日召开第三届第一次董事会临时会议，审议了关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案 [1] 财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入99.29%来源于染料制造业务，其他业务收入占比0.71% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为26亿元 [1]

股东信息 - 截至2025年11月10日公司股东户数为7841户 [2]

组织架构与章程修订 - 公司拟不再设监事会与监事，由董事会审计委员会行使职权[13] - 原《公司章程》“股东大会”表述统一改为“股东会”[13] - 董事会提请授权经营管理层办理章程修订工商登记备案[13] 董事会换届 - 拟提前换届选举第三届董事会非独立董事[21] - 俞杏英等5人为非独立董事候选人[21] - 张跃等3人为独立董事候选人[30] 股份情况 - 俞杏英直接持股15000100股，为实际控制人[24] - 姚晨华直接持股6700000股，为5%以上股东[26] 制度相关 - 公司新制定部分制度并修订部分治理制度[17] 薪酬与议案 - 第二届董事薪酬按2025年年度股东会审议通过的发放[21][30] - 多项议案提请股东审议[10][11][18][22][31]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会11月17日10:00在浙江绍兴柯桥区公司会议室召开[8] - 网络投票时间为2025年11月17日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[8] - 股东及代理人发言不超3分钟[5] - 表决现场与网络结合，重复表决以首次结果为准[5][6] 议案相关 - 会议将审议调整组织架构、修订《公司章程》等多项议案[9][10][11] - 公司拟不设监事会，由审计委员会行使职权，废止监事会议事规则[13] - 《公司章程》“股东大会”改“股东会”，修订情况见2025 - 028号公告[13] - 董事会提请授权经营管理层办理《公司章程》修订等备案事宜[13] - 公司新制定和修订13项治理制度子议案[17] 董事会换届 - 第二届董事会2026年3月16日届满，拟提前换届[21] - 第三届非独立董事候选人俞杏英等5人，俞杏英持股15000100股，姚晨华持股6700000股[24][25][27] - 第三届独立董事候选人张跃等3人，均未持股，无关联关系[31][34][35] - 第二届董事薪酬按2025年年度股东会审议通过标准发放[21][31]

股东信息 - 截至2025年10月31日公司股东户数为7,628户 [2]

董事会会议情况 - 第二届董事会第十七次会议于2025年10月29日以现场结合通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人（其中通讯方式出席4人）[3] - 会议审议并通过了六项议案 所有议案表决结果均为9票同意 0票反对 0票弃权[3][6][8][11][14][16] - 会议审议通过的议案包括调整公司组织架构并修订《公司章程》、新增及修订公司部分制度、提前换届选举第三届董事会非独立董事和独立董事、2025年第三季度报告全文以及提请召开2025年第一次临时股东大会[3][5][7][10][13][15] 公司治理与制度修订 - 公司调整组织架构并修订《公司章程》 以提升治理水平[3] - 公司新增及修订多项内部管理制度 包括股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、累积投票制度等共计13项制度[6] - 多项修订后的制度及《公司章程》修订案需提交公司股东大会审议[4][6][9][12] 董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期将届满 进行提前换届选举[7][10] - 董事会提名俞杏英、俞啸天、姚晨华、周英、李雪萍为第三届董事会非独立董事候选人[7] - 董事会提名张跃、罗丹、徐川为第三届董事会独立董事候选人[10] - 董事会换届选举议案需提交公司股东大会审议[9][12] 季度报告与经营数据 - 董事会及监事会均审议通过了公司2025年第三季度报告全文[13][23] - 监事会确认2025年第三季度报告的编制和审议程序符合规定 内容真实准确完整地反映了公司经营管理和财务状况[23] - 公司披露2025年1-9月主要经营数据 但未提供具体数据 仅注明2024年1-9月未采购间苯二胺[17][19] 监事会会议情况 - 第二届监事会第十三次会议于2025年10月29日以现场方式召开 应出席监事3人 实际出席3人[21] - 会议审议通过关于调整公司组织架构并修订《公司章程》的议案 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[21] - 会议审议通过关于2025年第三季度报告全文的议案 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[23][24]

公司董事会换届提名 - 万丰股份于10月30日晚间发布第三届董事会非独立董事候选人提名公告，提名俞杏英、俞啸天、姚晨华、周英、李雪萍为非独立董事候选人 [2] - 公司同时提名罗丹、张跃、徐川为第三届董事会独立董事候选人 [2] - 在独立董事候选人中，罗丹为会计专业人士 [2]

财务表现 - 2025年第三季度营业收入为1.42亿元，同比下降0.54% [1] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润为1210.16万元，同比上升86.55% [1] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1196.22万元，同比上升86.48% [1]

募集资金协议与存放 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，超募资金也应专户管理[5] 项目论证与延期 - 募集资金投资项目搁置时间超一年，公司需重新论证项目可行性[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司要重新论证项目[9] - 募投项目预计无法如期完成拟延期，需董事会审议、保荐机构发表意见，并披露相关情况[19] 资金使用限制 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超12个月[12] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] - 公司募集资金使用不得用于持有财务性投资等行为[8] 资金用途变更 - 公司存在取消或终止原募投项目等情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[18] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露；占募集净额10%以上，需股东会审议通过[17] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施；支付人员薪酬等以自筹资金支付后，六个月内实施置换[19] 监督与报告 - 董事会应每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》[21][22] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，并随年报披露[22] - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况，并向审计委员会报告[23] 违规处理 - 未经董事会、股东会审议，擅自变更募集资金投向，审计委员会应责成改正；造成损失，责任董事赔偿；情节严重，提请股东会罢免并追究法律责任[25] - 违反制度违规使用募集资金造成损失，公司向责任人追偿，收缴不当利益，要求相关人员承担赔偿责任[25] 超募资金使用 - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议，使用前明确使用计划[18]