董事离职 - 董事辞任公司两交易日内披露情况[4] - 任期届满未连任或股东会解任分别按规定离职[5][6] 离职移交与义务 - 离职生效后五个工作日内完成移交[10] - 忠实义务离职后两年内有效[12] 股份转让限制 - 离职6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职特定时段减持不超25%[12] 追责与复核 - 对追责有异议可15日申请复核[16] - 发现违规董事会审议追责方案[16] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[20]

浙江万丰化工股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对浙江万丰化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 以及《浙江万丰化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员，应当遵守本制度。 公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第四条 董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面 方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情 况，如该买卖行为可能违反法律 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议，且该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[13][16] - 公司向资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度需提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过额度[16] - 公司向合营或联营企业预计未来12个月内拟提供担保的具体对象及对应新增担保额度需提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过额度[16] 担保操作要求 - 公司及其控股子公司提供反担保以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，为自身债务为基础的担保提供反担保除外[17] - 担保合同应明确主债权种类、数额等条款，向多方申请担保时明确担保份额和责任[22] - 接受反担保抵押、质押时，财务部会同法务部完善法律手续，办理登记[22] - 担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[23] 担保管理职责 - 财务部负责担保事项统一登记备案与注销，妥善管理合同资料[24] - 财务部及时通报担保事宜，董事会秘书办理信息披露[25] - 财务部门对被担保单位进行资信调查等多项工作[26] 担保风险处理 - 被担保人债务到期15个交易日未还款等情形，上市公司应及时披露[28] - 担保事项纠纷经授权后，公司派员采取诉讼或非诉讼方式处理[28] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿，被担保人未履约及时补救[28] 违规处理 - 公司人员违规担保承担处分和赔偿责任，违规及时披露并整改[30]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[4] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[4] 交易审议标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[9] - 成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审议[9] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需审议[9] - 交易标的营收占最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需审议[9] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需审议[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权股东提议时开临时会议[14] 委托与表决规则 - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[25] - 董事会会议表决一人一票，记名和书面等方式进行[29] 审议通过规则 - 4类事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[29] - 提案决议须超全体董事人数半数投赞成票[30] - 担保决议除全体董事过半数同意，还须出席会议三分之二以上董事同意[30] - 关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，非关联董事过半数通过决议[31] 其他规则 - 出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[32] - 会议档案保存十年[34] - 规则自股东会通过生效[37] - 规则由董事会负责解释[38]

投资适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司[2] 投资决策原则 - 投资决策应遵循合法、审慎、安全、有效原则[4] 投资方式 - 对外投资方式包括股权投资、委托理财、证券投资等[6] 投资额度与期限 - 证券投资额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超审议额度[10] 决策层级 - 公司实行股东会、董事会、经理分层决策，分公司无权决策[12] 投资前期工作 - 实施投资前需进行市场尽职调查和财务测算，提可行性分析资料[14] 重大投资决策制度 - 重大投资项目实行集体决策或联签制度[15] 投资合同与审批 - 公司应与被投资方签投资合同，审批后履行[17] 投资跟踪与财务处理 - 指定专人跟踪投资项目，财务部门合理计提减值准备[18] 投资处置控制 - 加强投资处置环节控制，按规定审批[20] 投资处置情形 - 出现特定情况应收回、核销或转让对外投资[21] 信息披露 - 董事会秘书履行信息披露义务，子公司及时报送信息[23] 保密与存档 - 未披露前知情人员保密，投资资料应存档[23][25]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[8] - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[11] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[10] - 披露财务会计报告等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 内部审计检查 - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[17] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[18] 会议相关 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22][24] - 每季度至少召开一次定期会议，提前五日通知委员[22] - 会议决议须全体委员过半数通过[24][26] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[27] - 会议记录由董事会秘书保存十年[29] - 必要时可邀请相关人员列席，费用公司支付[29] - 向董事会通报会议决议不迟于生效次日[30] - 委员有利害关系应回避[32] - 表决方式为举手表决或投票表决[27] 规则实施 - 规则自董事会决议通过之日起实施，由董事会负责解释[35][36]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在十日内反馈，同意则五日内发通知[10] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[14] 股东会通知公告 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[16] - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[17] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[51] 累积投票制适用情况 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上后，股东会选举董事表决应采用累积投票制；选举两名以上独立董事时，也应采用累积投票制[28] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案[50] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[31] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[27] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[41] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[33] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[33] - 无正当理由不召开股东会，董事会需向股东解释并公告[35] - 被责令限期改正，公司须在期限内彻底改正[35] - 董事和高管应遵守规定并认真履行职责[35] - 本规则“以上”等含本数，“过”等不含本数[37] - 本规则未尽事宜按相关规定执行[37] - 公告等指在符合条件媒体和网站公布信息[37] - 本规则自股东会通过之日起生效[38] - 本规则由董事会负责解释[39]

董事选举制度 - 股东会选举董事实行累积投票制，一普通股股份表决权与应选董事人数相同且可集中用[2] - 股东会对二名或以上董事候选人表决时，表决权为持股数乘应选举董事人数之积[4] - 股东可集中或分别行使表决权，所投选候选人数不超应选人数[4] 投票规则 - 独立董事和非独立董事分开投票，按对应人数算投票权[5] - 董事候选人得票总数高到低排，位次在应选人数前且得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[7] 特殊情况处理 - 当选董事不足应选人数，下次股东会另行选举所缺名额[7] - 董事会成员不足《公司章程》规定人数三分之二，下次股东会在该次结束后二月内召开[7] - 股东会上当选董事人数不足《公司法》规定最低人数，选举失败，原董事会履职并尽快组织下次选举[7] - 二名或以上董事候选人得票相等，按不同情形处理，可能全部当选或再次选举[7] 通知要求 - 公司采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[9]

人员资格与产生 - 外派董事、监事需中级以上职称，中层以上管理岗任职满三年，可特许放宽[5] - 由总经理提名，董事长批准委派董事、监事[8] - 可公开竞聘、招聘、选聘产生候选人[8] 委派流程 - 董事长批准后签署承诺书，董事会办公室草拟委派文件由董事长签发[8] 任期与离职 - 任期未满，派驻单位股东会不得无故罢免[8] - 被委派人辞呈等情况按程序处理并重新推荐候选人[10][11] 职责与报告 - 年底提交书面述职报告[13] - 有权获取派驻单位经营分析报告等资料[13] - 重大事项第一责任人2个工作日内书面报告[16] - 超净资产10%以上交易需报告[17] - 会计年度结束后30天内提交履职情况报告[18] - 参会后5个工作日内将会议议案及决议备案[19] 考核与奖惩 - 薪酬和考核委员会负责高管考核，董事会办公室和人事部负责其他人员考核[21] - 考核依据包括履职、财务、承诺情况报告等[22] - 考核评价分四个等级[23] - 优良、良好适当奖励，合格不奖惩，不合格撤销委派或劝辞[24] 报酬与其他 - 是否在派驻单位领报酬由派驻单位股东会或公司董事会决定[24] - 办法经董事会审议批准后生效[26] - 办法由董事会负责解释[29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不满30万、与关联法人交易不满300万或占净资产低于0.5%，由总经理审批[9] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占净资产0.5%以上，经独董同意后董事会审议披露[9][10] - 与关联人交易3000万以上且占净资产5%以上，披露审计或评估报告并股东会审议[10] 关联担保与资助 - 为关联人担保，经非关联董事审议通过后股东会审议，为控股股东等担保需反担保[12] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过后股东会审议[11] 其他关联交易规定 - 与关联人共同出资设公司，按出资额适用审议程序[13] - 连续12个月内关联交易累计计算适用审议程序[13] - 与关联人委托理财，按额度确定审议程序，期限不超12个月[14][15] - 关联交易经独董同意后提交董事会审议[16] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[16] - 特定关联交易可免于审议披露[17] 审议回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] - 关联董事回避有争议时由董事会全体董事过半数决议决定[24] - 关联董事不参与表决，由非关联董事表决[25] - 关联股东回避和表决按章程执行[26] 制度生效与未尽事宜 - 本制度未尽事宜按法律法规及章程执行[28] - 本制度自股东会通过之日起生效[29]