上海网达软件股份有限公司 会计师事务所选聘制度 上海网达软件股份有限公司 第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的 行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之 外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议 前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证 券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策； 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"）的选聘 （含续聘、 ...

会议审议 - 审议通过《2024年半年度报告及摘要》[2][3] - 审议通过《公司2024年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》[4] - 审议通过使用不超过40000万元闲置募集资金进行现金管理议案[5] - 审议通过使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案[6][7] - 审议通过关于会计政策变更的议案[8]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50%等情况，公司需重新论证项目可行性[12] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[16] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超总额30%[17] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人、商业银行签三方监管协议[8] - 公司应在三方监管协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[9] 资金使用公告 - 公司以闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[14] - 公司以闲置募集资金补充流动资金，应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[16] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告相关内容[17] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会等同意可使用，会后2日报告上交所并公告[19] - 节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露，可免特定程序[20] 募投项目变更 - 公司募投项目变更，需经董事会、股东会审议及相关方同意；仅变更实施地点，经董事会审议，2日报告上交所并公告[22] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2日报告上交所并公告相关内容[23] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2日报告上交所并公告相关内容[24] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议后2日报告上交所并公告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，披露年报时提交上交所并披露[27] - 保荐机构每半年度现场调查公司募集资金情况，年度结束出具专项核查报告，披露年报时提交上交所并披露[27] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告结论[29]

担保申请 - 被担保方提前15个工作日向财务部提交申请及附件[10] - 申请书含被担保人及主债务情况说明[11] 审批规则 - 单笔超最近一期经审计净资产10％等多种情况须股东会审批[13][14] - 除特定情形外对外担保由董事会审议批准[14] 合同管理 - 担保订立书面合同，财务部审查内容[17] - 董事长或授权人按决议签署合同[17] 后续管理 - 财务部到期前15日了解还款安排[21] - 被担保人未还款等情况财务部采取相应措施[21] 信息披露 - 公司披露担保总额及占净资产比例[25] - 被担保人到期15个交易日未还款及时披露[25]

上海网达软件股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 上海网达软件股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的选拔，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海网达软件股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）及其他 有关规定，公司设立董事会提名委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对公司董 事和总经理的选择标准、程序和人选进行研究、审核，并向董事会提出建议。 本工作细则所称其他高级管理人员是指董事会聘任的董事会秘书、副总经理、 财务负责人等高级管理人员。 第二章 人员组成 提名委员会工作细则 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 上海网达软件股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 公司董事会应尽快根据上述第三至第五条规定选举产生新的委员；在新的委员 就任前，原委员仍应依照本规则的规定履行委员职责。 第三章 职责权限 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由董事会选 ...

重大交易决策权限 - 单笔超公司最近一期经审计净资产值50%重大投资项目需组织评审并报股东会批准[11] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定标准，分别由董事会或股东会审议[12][13][14][15] - 公司与关联方交易金额达一定标准，分别由董事会或股东会审议[15] - “购买或者出售资产”交易累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经特定表决通过[14] 担保与财务资助 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，且出席会议三分之二以上董事同意[17] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，提交股东会审议[18] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[23] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[24] - 董事连续两次无故不出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[30] - 董事提交书面辞职报告，除特定情形外立即生效[30] - 自董事提交书面辞职报告之日起两日内，董事会披露有关情况[32] - 特定犯罪情形者不得担任董事[33] - 董事可兼任高级管理职务，不得兼任监事[35] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[37] 董事会会议规定 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前10日通知[43] - 特定主体提议时，董事长10日内召集和主持临时董事会会议[43][44] - 召开董事会会议，董事会秘书提前不同时间发出通知，紧急情况可口头通知[49] - 会议通知发出后变更事项有不同要求[52] - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[54] - 董事连续两次未亲自出席或任职内连续十二个月未出席次数超半数，应说明并报告[58] - 董事连续两次未出席也不委托，董事会应建议撤换[58] - 董事会临时会议可通过特定方式进行并决议[60] - 董事会审议提案形成决议有投票要求，担保事项有额外要求[66] - 董事回避表决时有不同处理方式[68] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议相同提案[69] - 部分董事认为材料有问题，可要求暂缓表决[69] 其他规定 - 董事会会议档案保存十年，公司报送决议备案[71] - 公司董事会按规定披露会议事项或决议，独立董事意见按要求公告[73] - 本规则自股东会批准生效，修改也同，由董事会负责解释[76][77]

募集资金情况 - 非公开发行股票募集资金总额7.4亿元，净额7.3亿元[3] - 2024年上半年使用募集资金174.92万元，累计投入2.59亿元[4][20] 资金余额情况 - 截至2024年6月30日，闲置募集资金买理财产品余额2.5亿元，七天通知存款余额1.15亿元[4] - 截至2024年6月30日，募集资金专用账户余额1.3亿元，含本金1.06亿元和利息2392.08万元[4] 资金使用计划 - 公司拟用不超4亿元闲置募集资金进行现金管理[13][22] 项目投入情况 - 高新视频服务平台项目截至期末累计投入3308.24万元，进度10.66%[20] - AI视频大数据平台项目截至期末累计投入1022.03万元，进度5.00%[20] - 补充流动资金项目截至期末累计投入2.16亿元[20] 项目进度问题 - 高新视频服务平台和AI视频大数据平台项目进度滞后，因研发楼未购置和核心GPU服务器设备购买难[21]

会计政策变更 - 2024年8月9日公司第四届董事会第十四次会议审议通过会计政策变更议案[2] - 依据《企业会计准则解释第17号》自2024年1月1日起变更会计政策[2] - 变更前后执行不同准则规定[3][4] 影响评估 - 本次变更不会对公司财务状况等产生重大影响[7] 审议情况 - 2024年8月1日审计委员会以3票同意通过该议案[8] - 审计委员会认为变更后政策能客观反映公司状况[8] - 监事会认为变更符合规定未损害股东权益[9]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会8月28日10点召开[3] - 现场会议在上海浦东新区川桥路409号4楼会议室[3] - 网络投票8月28日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 议案相关 - 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等[8] - 议案8月12日在指定媒体和网站披露[9] 登记信息 - 股权登记日为2024年8月21日[16] - 登记时间为8月27日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[17] - 登记地点为上海浦东新区川桥路409号公司证券部[17] 联系信息 - 联系地址为上海浦东新区川桥路409号，邮编201206[22] - 联系电话021 - 50301821、021 - 50306629，传真021 - 50301863[22]

上海网达软件股份有限公司 董监高股份变动制度 上海网达软件股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海网达软件股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》（中国证券监督管理委员会公告〔2024〕9 号）、《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员买卖或持有公司股份 及其衍生品种的管理。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。公司董 ...