公开征集主体资格 - 符合条件的主体包括公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东及投资者保护机构 [1] - 独立董事或持股1%以上股东存在特定违规情形时不得作为征集人 包括被采取市场禁入措施 36个月内受行政处罚或12个月内被公开谴责 涉嫌犯罪或违法违规被立案调查 因特定犯罪被刑罚执行期满未逾五年 不履行公开承诺等 [1] - 董事会作为征集人需经全体董事过半数审议通过 独立董事作为征集人需取得一致同意 [2] 公开征集基本原则 - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东权利 [2] - 股东需将所持全部股份对应的权利份额委托征集人行使 [2] - 征集人不得转委托第三人处理事项 但可指派本单位工作人员处理 [2] - 征集人撤销征集需在确权日前披露公告并说明原因 确权日后不得撤销 [3] - 不得设置授权委托不可撤销条款 股东可在征集人行权前撤销授权 [3] 表决权征集规范 - 征集人需在授权委托书中载明股东会全部提案并提出明确投票意见 [4] - 需在股东会召开两日前向召集人提交授权委托书及股东身份证明等材料 [4] - 需凭身份证明文件 资格材料及授权委托书出席股东会并严格按指示行使表决权 [4] 提案权征集规范 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及公司章程规定 [4] - 披露征集公告不以公司披露股东会通知为前提 但需满足持股比例要求方可行使提案权 [5] - 征集人需在最近一期股东会召开十日前披露征集结果公告并报送备查文件 [10] 信息披露要求 - 征集人需通过交易所网站和符合证监会规定的媒体披露征集文件 [6] - 征集公告需包含征集资格声明 征集事由 基本信息 关联关系 利害关系 征集主张 征集办法 授权委托书模板等 [6] - 股东授权委托书需载明授权事项 权限 期限 股东信息及持股数量等 [8] - 公司需在股东会决议公告中披露授权股东人数 持股数量及比例 行权合规性 表决结果等信息 [10] 提案审核与法律意见 - 召集人需在收到提案后二日内通知其他股东并提交审议 除资格或合规问题外不得拒绝提案 [11] - 公司需要求律师对征集人资格 程序合规性 提案比例要求等出具法律意见 [11][12] - 征集人对法律意见有异议可另行聘请律师出具意见并公告 [13] 档案管理与术语定义 - 征集人及公司需建立征集档案 保存期限不少于十年 授权委托书原件由公司连同会议文件保存 [14] - 明确征集日 行权日 确权日等术语定义 其中提案权确权日对应股东会通知发出日 表决权确权日对应股权登记日 [14]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范内部信息管理 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 内部信息报告义务人包括公司董事高级管理人员各部门负责人 控股股东实际控制人 持有5%以上股份股东及其他可能知情人士 [2] - 报告义务人需及时准确真实完整报告重大信息 并保证提供文件资料真实性 [2] - 信息知情人员负有保密义务 需控制知情范围 禁止内幕交易和操纵股价行为 [2] 重大信息范围 - 需报告事项包括拟提交董事会股东会议案 重大交易事项 关联交易 诉讼仲裁 重大风险事项 重大变更事项及其他重大事件 [2][3][4] - 重大交易报告标准为最近一期经审计总资产10%以上 或会计年度经审计营业收入10%且绝对金额超1000万元 或经审计净利润10%且绝对金额超100万元 [3] - 关联交易报告标准为最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [4] - 同类交易需连续十二个月内累计计算 [3] 报告程序要求 - 内部信息报告义务人知悉重大信息后应立即向董事长董事会秘书报告 [5] - 各部门需及时报告重大事项进展情况 包括决议情况 协议主要内容变更 批准否决情况 逾期付款原因 交付过户进展等 [5] - 报告内容需包含事项原因 各方基本情况 经营影响 相关协议文件 政府批文 法律意见等 [6][7] 信息披露与保密 - 董事会秘书负责对上报信息进行分析判断 需履行审议或披露义务时立即向董事会汇报 [7] - 未经董事长和董事会秘书同意 任何部门不得对外披露重大信息 [7] - 对外宣传文件需经董事会办公室审核 禁止泄露未披露重大信息 [7] - 相关信息披露前 知情人员需严格保密 董事会办公室需记录知情者范围 [7] 责任追究机制 - 未履行报告义务导致信息披露违规将受到批评警告罚款直至解除职务处分 并承担赔偿责任 [8] - 不履行义务情形包括不报告不提供资料 未及时报告 提供虚假信息 拒绝答复问询等 [8] 制度制定与执行 - 制度由董事会制定 经董事会通过后生效 由董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按国家法律法规部门规章规范性文件及公司章程规定执行 [9]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [2] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [2] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定 [3] 管理职责分工 - 董事会作为内幕信息管理机构 承担档案真实性和准确性的主要责任 [3] - 董事会秘书负责内幕信息保密具体工作及知情人登记 需完整记录各环节知情人名单及知悉时间 [3] - 董事会办公室实施日常管理 审计委员会监督制度执行情况 [3][4] - 各部门、分公司及子公司需配合内幕信息管理 禁止内幕交易或操纵股价 [4] 保密义务与法律责任 - 内幕信息知情人需履行保密义务 禁止在信息公开前买卖股票、泄露信息或建议他人交易 [4] - 公司需自查内幕交易行为 核实后追究责任并在2个工作日内向证监会派出机构报送处理结果 [5] - 内幕交易造成损失需承担赔偿责任 涉嫌违法或犯罪时将协助追究行政或刑事责任 [5] - 公司需通过保密协议或告知书明确知情人法律责任 [6] 登记管理要求 - 内幕信息公开披露前需建立知情人档案 记录名单及知悉时间、地点、依据等信息 并在披露后5个交易日内向交易所报备 [6] - 登记范围包括股东、实际控制人、关联方、证券公司、服务机构、收购人、重组交易方等 [6] - 需报备档案的情形包括收购、重大资产重组、证券发行、合并、分立、股份回购、重大投资或合同、交易异常等 [7] - 重大事项需制作进程备忘录 相关人员签名确认 [7] - 登记内容涵盖姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉信息及途径等 [7] - 档案需持续补充完善 自记录日起至少保存10年 [8] 制度实施范围与效力 - 下属部门、分公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司需参照执行 [8] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [8] - 制度由董事会制定并解释 修订需经董事会批准 [9]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设专门机构 对董事会负责 主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] - 委员会由至少3名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员（召集人）负责主持工作并召集会议 原则上由董事长担任 [1] 委员会职责权限 - 主要职责包括对公司经营目标 中长期发展战略进行研究建议 对重大投融资方案 重大交易项目进行研究建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 委员会对相关事项的实施进行检查并向董事会报告 同时处理董事会授权的其他事项 [2] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事规则 - 会议需至少提前2天通知全体委员 紧急情况下可随时电话通知召开 [3] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采取视频 电话等方式召开 非现场参会委员的表决结果通过有效表决票或书面回函确认 [3] 会议管理 - 会议记录及相关资料至少保存十年 通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会 [4] - 出席会议人员对会议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [4] - 委员会可邀请公司董事 高级管理人员及相关职能部门负责人列席会议 [4] 制度管理 - 委员会任期与董事会任期相同 委员任期届满可连任 [2] - 工作细则由董事会制定 经董事会通过后生效实施 [5] - 细则未尽事宜按国家相关法律法规和公司章程规定执行 [5]

董事会秘书任职资格 - 需具备良好职业道德和个人品质 财务 管理 法律等专业知识及工作经验 [2] - 必须取得上海证券交易所董事会秘书资格证书或承诺参加最近一次培训并取得证书 [2] - 存在《公司法》第一百七十八条或《公司章程》规定不得担任高管情形者不得任职 曾被交易所公开认定不适合者亦禁止 [2] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名并由董事会聘任或解聘 聘任前需向上海证券交易所报送材料且无异议方可正式聘任 [2] - 解聘需具备充足理由 若出现连续三个月以上不能履职 重大工作失误造成投资者损失或违反法规造成损失等情形需一个月内解聘 [3] - 辞职或解聘时需接受离任审查并办理文件移交 在未完成移交前仍需承担职责 [3][4] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务 组织制定信息披露管理制度 督促遵守相关规定 [4] - 管理内幕信息知情人档案 确保档案真实准确完整 [4] - 协调投资者关系 统一安排董事及高管接待投资者 协调与监管机构股东等的信息沟通 [4] - 组织筹备董事会和股东会会议 负责会议记录并签字 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时及时向交易所报告并公告 [4] 履职保障与支持机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事高管及员工需配合其工作 [5] - 有权了解公司财务经营情况 参加涉及信息披露会议 查阅职责范围内所有文件 [5] - 公司召开总经理办公会等重大会议需告知列席并提供资料 各部门需及时报告未公开重大信息 [5] - 设立证券事务代表协助履职 需取得董事会秘书资格证书 在秘书不能履职时代行职责 [5] 制度制定与执行依据 - 本细则由董事会制定并通过后生效 修改亦由董事会批准 [6] - 未尽事宜按国家法律法规部门规章及《公司章程》执行 若与后续法规或修改后章程不一致则按后者执行并及时修改细则 [7]

委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 完善公司考核和评价体系 [1] - 根据《公司法》等法律法规及公司章程设立 [1] 委员会组成 - 由至少3名董事组成 其中独立董事占半数以上 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生并报董事会批准 [2] 委员任期与工作组 - 委员会任期与董事会相同 委员可连选连任 [3] - 委员不再担任董事时自动失去资格 [3] - 下设工作组由财务和人力资源部门人员组成 [3] - 工作组职责包括提供考核资料 筹备会议 执行决议 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [3] - 制定和审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [3] - 就股权激励计划 员工持股计划向董事会提出建议 [3] - 就子公司持股计划向董事会提出建议 [3] 议事规则 - 每年至少召开一次定期会议 可召开临时会议 [4] - 会议需提前两天通知 由主任委员召集主持 [4] - 紧急情况下可电话通知召开并说明原因 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则 可采取视频电话方式 [5] - 表决方式包括举手表决或书面回函确认 [5] 考核程序 - 董事和高级管理人员需提交包含自我评价的述职报告 [5] - 工作组提供岗位业绩考评指标及经营绩效资料 [5] - 委员会召开会议进行考核 [5] - 根据考核结果制定薪酬及奖励方案报董事会及股东会 [6] 会议记录与保密 - 会议需有记录 出席人员签字 独立董事意见载明 [6] - 会议记录及相关资料至少保存十年 [6] - 出席会议人员对审议事项有保密义务 [6] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 细则由董事会制定 经董事会通过后生效 [7] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7]

市值管理制度总则 - 市值管理定义为公司以提高质量为基础实施的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力 [2] - 市值管理需牢固树立回报股东意识 保护投资者利益 专注主业稳健经营 并运用新质生产力提升发展质量 [2] - 遵循五大基本原则：合规性 系统性 科学性 常态性及诚实守信原则 [2] 管理机构与职责 - 董事会为领导机构 董事会秘书为具体负责人 董事会办公室为执行机构 各部门及子公司需配合 [3] - 董事会职责包括制定长期投资价值目标 监督重大决策中投资者利益 关注市场价值偏离并调整管理措施 [3][4] - 董事会需建立与市场匹配的薪酬体系 推动股权激励和员工持股计划 明确股份回购机制及中长期分红规划 [4] 市值管理主要方式 - 通过资本运营如再融资和并购重组提升核心竞争力及资产质量 [5] - 运用股权激励 员工持股计划实现利益一致化 并制定可持续现金分红政策增强投资者预期 [6] - 加强投资者关系管理 信息披露 股份回购及其他合规方式以稳定市值和发展价值 [6][7] 禁止行为与合规要求 - 严禁操控信息披露 内幕交易 股价操纵 预测价格及违规回购等行为 [7][8] - 不得披露涉密项目或违反其他法律法规及证监会规定的行为 [8] 监测预警与应对机制 - 构建全面市值监测指标体系 包括市盈率 市净率 营收增长率 净利润增长率等关键指标 [8] - 设定预警阈值 定期分析并启动机制 当指标异常时向董事长和董事会秘书报告 [8] - 股价短期大幅下跌时需分析原因 加强沟通 实施股份回购或推动控股股东增持等提振信心措施 [8]

审计委员会设立与总则 - 设立审计委员会以强化董事会决策功能并行使监事会职权 [1] - 审计委员会为董事会下设专门机构负责内外审计沟通监督核查工作 [1] - 公司需为委员会提供工作条件并配备专门人员支持日常工作 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成且独立董事占半数以上 [1] - 召集人需为会计专业人士且高级管理人员不得担任委员 [1] - 委员由董事长/半数以上独立董事/三分之一以上董事提名并选举产生 [1] - 委员会任期与董事会一致委员可连选连任 [2] 职责权限 - 主要职责包括检查公司财务监督董事高管行为及提议召开股东会等 [2] - 需经委员会过半数同意事项包括披露财务报告解聘会计师事务所等 [3] - 监督评估外部审计机构独立性与专业性并审核审计费用 [3] - 指导内部审计工作包括审阅年度计划督促实施及评估结果 [3] - 审阅财务报告真实性完整性并关注欺诈舞弊可能性 [4] - 评估内部控制有效性审阅内控报告并督促缺陷整改 [4] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议临时会议需提前2天通知 [5] - 会议需三分之二以上委员出席决议需全体委员过半数通过 [6] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员代出席 [6] - 利害关系成员需回避无法形成决议时由董事会直接审议 [6] - 可邀请外部审计机构董事高管等列席会议 [7] - 会议记录需保存十年审议意见需书面提交董事会 [7] 附则与解释 - 细则由董事会制定并经董事会通过后生效实施 [8] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责解释 [8]

核心观点 - 浙江比依电器股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票 回购价格由7.0750元/股下调至6.7750元/股 因2024年度每股派息0.30元[1][8][10] - 公司回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票 回购价格为6.7750元/股[1][11] 调整回购价格 - 回购价格调整因公司实施2024年度利润分配方案 每股派发现金红利0.30元[8][9] - 根据激励计划规定 派息需对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整 调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格7.0750元/股 V为每股派息额0.30元[10] - 调整后回购价格为6.7750元/股[1][10] 回购注销部分限制性股票 - 回购注销因2名激励对象离职 根据激励计划规定 离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 需由公司回购注销[11] - 回购数量为8,400股 回购价格为6.7750元/股[1][11] - 公司需就回购注销继续履行信息披露义务 并向中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销手续 且需依照公司法及公司章程规定办理减资手续[12][13] 批准和授权 - 本次调整和回购注销已取得董事会、监事会、股东大会批准和授权[3][4][5][6][7][8] - 公司独立董事对激励计划调整、授予及回购注销事项发表了独立意见[3][4][6] - 公司监事会对激励计划、激励对象名单及回购注销事项发表了核查意见[5][6][7][8]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月10日召开2025年第四次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》等多项议案 [1]