特此说明。 格尔软件股份有限公司独立董事 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 我们作为格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事根据《上市 公司监管指引第 8 号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关要求， 我们对格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度对外担保情况进 行了核查，现就有关情况说明如下： 1、2023 年度，公司对外担保的发生额为 12,000 万元，占公司最近一期经审 计净资产的 8.56%；截至 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保的余额为 484.15 万 元，占公司最近一期经审计净资产的 0.35%。上述担保均为公司为全资子公司提 供的担保，除上述担保外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、 任何法人和其他组织、个人提供担保事项，也不存在逾期担保的情况。 2、截至 2023 年 12 月 31 日，公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定 管理对外担保，明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限和审议程序的 制度，不存在违规担保行为，充分保护了公司及全体股东的合法权益。 格尔软件股份有限公司 独立董事：张克勤、肖永吉、马利庄 20 ...

格尔软件股份有限公司董事会议事规则 （2024年4月修订） 第一章总则 第一条为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策 的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及《格尔软件股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规 则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在 《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 第三条董事会对外代表公司。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、 经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责，对公司 负有忠实和勤勉义务。 第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第五条董事应当诚实守信地履行职责： （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力， 严格避免自身利益与公司利益冲突。 （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行 ...

格尔软件股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 报告期内，本人作为格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事规则》等法 律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了 独立意见，充分发挥了独立董事的作用。本人及时了解公司的生产经营信息，全面关注 公司在2023年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部 控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关 会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的 相关事项发表了独立客观的意见。本人发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公 司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和 建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-024 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 关于设立ESG委员会的公告 （五）审议其他与 ESG 相关的重大事项； （六）董事会授权的其他事宜。 格尔软件股份有限公司 格尔软件股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 4 月 25 日召开了第八 届董事会第十八次会议，审议通过了《关于设立 ESG 委员会的议案》，为进一 步提升公司 ESG 管理运作水平，完善公司治理结构，更好地适应战略发展需要， 同意公司在公司董事会下，设立 ESG 委员会，由公司董事会 3 名董事杨文山先 生、陆海天先生、马利庄先生（独立董事）组成，主任委员由董事长杨文山先生 担任，自董事会审议通过之日起生效，上述成员任期与董事会任期一致。 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。经董事会授权，领 导 ESG 全面工作。委员由公司董事会 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立 董事。主要职责如下： （一）设置并持续优化公司 ESG 治理架构； （二）结合企业发展 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-027 格尔软件股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资 相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开了第 八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额 快速融资相关事宜的议案》，为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证 券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上 海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会 提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度 股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。具体情况如下： 一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜 1．确认公司是否符合以简易程 ...

格尔软件股份有限公司 2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的 公告 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-017 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议情况 2024年4月25日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次审 议通过了《格尔软件股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度 日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表 决。经核查，监事会认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系基于 公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联 交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规 要求，不会损害公司及股东的利益。 日常关联交易事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议并获得出席会 议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：该项日常关联交易是 公司因日常生产 ...

第五条 ESG委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报董事会批准产生。 第六条 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 ESG委员会下设ESG执行委员会，负责ESG委员会日常事务及执行 ESG委员会决议，包括不限于筹备ESG委员会会议、执行公司环境、社会及治理 的具体工作。 格尔软件股份有限公司 ESG委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司法人治理结构，健全和规范公司ESG委员会 的议事决策程序，发展及落实公司ESG工作，根据《中华人民共和国公司法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《格尔软件股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，结合公司实际情况， 特设立ESG委员会，并制定本实施细则。 第二条 ESG委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责对公司环境、社 会及公司治理工作进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条 ESG委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 ...

格尔软件股份有限公司 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 6151 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 会计师 李务所（特殊普通合伙） Centified Public Accountants (Special General 9 artnorship) 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 6151 号 格尔软件股份有限公司全体股东: 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司董事会 的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,贵公司于 2023年 12 月 31 日按照《企业内 ...

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业收入4854.28万元，同比减少29.24%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为 - 5150.10万元[4] - 2024年第一季度营业总收入为48,542,795.61元，较2023年第一季度的68,598,275.38元减少[12] - 2024年第一季度营业总成本1.0786860455亿元，较2023年的1.2407412095亿元有所下降[13] - 2024年第一季度净利润为 - 5172.242141万元，2023年为 - 4186.478006万元，亏损扩大[13] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.22元/股，2023年为 - 0.18元/股[14] - 2024年第一季度未分配利润为350,172,012.61元，较2023年12月31日的399,673,049.89元减少[12] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产15.93亿元，较上年度末减少4.04%；归属于上市公司股东的所有者权益13.42亿元，较上年度末减少4.25%[5] - 2024年3月31日货币资金为161,224,239.87元，较2023年12月31日的222,990,511.81元减少[10] - 2024年第一季度交易性金融资产为207,879,536.99元，较2023年12月31日的195,328,935.97元增加[10] - 2024年3月31日应收账款为239,869,572.15元，较2023年12月31日的258,125,759.35元减少[10] - 2024年第一季度存货为161,648,043.61元，较2023年12月31日的147,781,944.75元增加[10] - 2024年3月31日使用权资产为10,887,813.31元，较2023年12月31日的1,419,919.86元大幅增加[11] 负债情况 - 2024年第一季度流动负债合计为221,402,741.51元，较2023年12月31日的239,159,686.37元减少[11] - 2024年第一季度非流动负债合计为30,769,006.31元，较2023年12月31日的20,329,203.20元增加[11] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为24318人[8] - 前十大股东中，孔令钢持股3008.15万股，持股比例12.89%[8] - 前十大股东中，上海格尔实业发展有限公司持股1962.93万股，持股比例8.41%[8] - 公司实际控制人为孔令钢先生、陆海天先生，二人合计控制公司29.51%的股份[9] 费用情况 - 非经常性损益合计423.50万元[6] - 销售费用变动比例为 - 30.99%，主要系本报告期内销售人员减少所致[7] - 研发费用变动比例为45.74%，主要系本报告期内研发项目投入增加所致[7] - 2024年第一季度研发费用2323.771611万元，较2023年的1594.495223万元有所增加[13] - 2024年第一季度销售费用1736.836178万元，较2023年的2516.897933万元有所下降[13] - 2024年第一季度管理费用3565.825018万元，较2023年的4803.695703万元有所下降[13] 现金流量情况 - 2024年第一季度经营活动现金流入小计7649.855501万元，流出小计1.5114408828亿元，现金流量净额 - 7464.553327万元[16] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计2.1564907706亿元，流出小计1.91415108亿元，现金流量净额2423.396906万元[16][17] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计342.406065万元，流出小计1277.888924万元，现金流量净额 - 1277.888924万元[17] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额 - 6319.045345万元，期末余额1.514751533亿元[17] 库存股情况 - 库存股变动比例为91.25%，主要系本报告期内公司回购股份所致[7]

格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据证监会《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引 第 1 号--规范运作》等要求，独立董事应当每年对任职独立性进行自查，并将自 查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见。现就公司在任独立董事张克勤先生、肖永吉先生、马利庄先生的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事张克勤先生、肖永吉先生、马利庄先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。 格尔软件股份有限公司董事会 特此报告。 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 格尔软件股份有限公司 2024 年 4 月 25 日 ...