上海汉盛律师事务所 关于格尔软件股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见 致：格尔软件股份有限公司 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度股东大会（以下简称"本 次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2024 年 5 月 17 日 14:00 在上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密码 产业基地 A2 楼召开。上海汉盛律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任， 指派本所律师参加本次股东大会会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场 会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《格尔软件股份有限公司第八届董事会 第十八次会议决议公告》《格尔软件股份有限公司第八届监事会第十一次会议决 议公告》《格尔软件股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》（以 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-033 格尔软件股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 20 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 79,365,624 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 34.3129 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。会议采用 现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开、表决符合《公 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 17 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商 用密码产业基地 A2 楼 (三) 出席会议的普通股股东和恢 ...

格尔软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 二零二三年年度股东大会 会议资料 2024 年 5 月 17 日 1 格尔软件股份有限公司 格尔软件股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利 进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上 市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和 《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项 工作。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。 四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大 ...

业绩总结 - 公司去年业绩相对靠前，全毛利扭亏为盈[3] - 今年毛利率预计能够维持在50-60%的稳定水平[59] - 二三年取得扭亏为盈效果，对后续净利润持乐观态度[63] 用户数据 - 公司在手订单数量相比去年同期有所增长[4] - 在手订单目前两三个亿，净利润预期在5000到7000的水平[69] 未来展望 - 公司产品矩阵完整，覆盖绝大部分场景[49] - 公司在视频安全、食品安全等领域推进国标落地[50] - 公司在物联网安全领域拓展产品，未来市场空间大[51] 新产品和新技术研发 - 公司研究并推出了抗量子密码的初代产品[13] - 公司在金融、军工、电网等领域将有试点项目推出[15] 市场扩张和并购 - 公司在抗量子领域做得比较领先，提前布局[5] - 行业开始重视量子相关事务，市场对该领域的重视程度提高[18] 负面信息 - 量子计算机可能随时出现，国内需要进行升级以应对安全威胁[22] - 公司转型为数据安全运营服务，丰富服务内容[57]

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-032 格尔软件股份有限公司 股票交易风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 市盈率过高风险：公司当前市盈率水平显著高于公司所在"计算机"行业 市盈率。 业绩下滑风险：公司 2024 年一季度业绩亏损，营业收入下降 29.24%， 实现归属于上市公司股东的净利润为-5,150.10 万元。 其他说明：公司并无量子计算、量子密钥相关产品，抗量子密码相关产 品尚处于前期研究阶段，无销售项目落地，未形成任何收入，对公司整体业绩不 构成影响。 公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。 一、二级市场交易风险 公司股票交易于 2024 年 4 月 25 日、4 月 26 日、4 月 29 日连续三个交易日 内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，2024 年 4 月 30 日，公司股票价格再次以 涨停价收盘，当前公司股价涨幅较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险， 理性决策，审慎投资。 二、市盈率风险 截至 2024 ...

业绩总结 - 2023年上半年代表合同数量明显增加，下半年各行业逐步向好[1] - 数据业务发展欣欣向荣，但政府资金矛盾存在[2] - 公司密码业务收入增长主要受商务用密码管理条例的颁布影响[20] 未来展望 - 公司与复旦大学合作开展抗量子密码研究，推进国家标准密码标准委立项[7] - 2030年前可能完成一批密码市场的替代[9] - 公司计划在教育和医疗领域展开新创业务[22] 新产品和新技术研发 - 公司设立宏格后量子科技公司专注抗量子密码业务，暂缓复旦教授入股[8] - 公司新创业务在医疗领域有布局，参与上海三甲医院新创改造计划[21] 市场扩张和并购 - 密评机构数量从48家增加到100家，密评机构增加带来业务机会增加[1] - 公司在中西部地区密码业务布局成效显著[20] 负面信息 - 业务调整中人员优化已基本完成，数据业务发展需要相应业务线匹配[4] - 抗量子密码相较现行RAC密码体系转变较为复杂，需进行存量加增量替换[14]

格尔软件股份有限公司独立董事 本人张克勤，于 2022 年 7 月起任格尔软件股份有限公司（以下简称"上市 公司"）独立董事，在 2023 年度任职时间为 2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日。本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持 续保持独立性。本人 2023 年度独立性自查情况如下： | 序号 | 事项 | 自查结果 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 | 是 否 |  | | | 母、子女、主要社会关系 | | | | 2 | 直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上 | | | | | 或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配 | 是 否 |  | | | 偶、父母、子女 | | | | 3 | 在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以 | | | | | 上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其 | 是 否 |  | | | 配偶、父母、子女 | | | | ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-019 格尔软件股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A 股股票 20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币 30.85 元。 本次非公开发行募集资金总额为 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币 8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。上会会计师事 务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行的资金到位情况 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）为提高募集资金使用效率，在 确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不 超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进 ...

格尔软件股份有限公司 关于2023年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：每股派发现金股利 0.06 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专 用账户的股数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总 额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配方案内容 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-022 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，格尔软件股份有限公司（以 下简称"公司"）2023 年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 3,696.57 万元，当年实现的可供分配利润为人民币 3,253.49 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，累计可供股东分配利润为人民币 39,967.30 万元。经董事会决议， 公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券 账户股份 ...

格尔软件股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职报告 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会审计委员根据《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司内部审计制度》《公司 关联交易决策制度》的有关规定，就2023年度具体工作情况向董事会作如下报告： 一、董事会审计委员会基本情况 2023年3月，雷富阳先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事、审 计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员等职务。为保 证公司董事会的正常运行，公司董事会提名马利庄先生为公司第八届董事会独立 董事候选人，并同意马利庄先生当选独立董事后接任雷富阳先生原担任的董事会 审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，任期 自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。 2023年4月，朱斌先生辞去董事会专门委员会相关职务，公司第八届董事会第 九次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》， 经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司补选徐勇康 ...