本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十七次会议 于 2025 年 4 月 14 日以书面形式发出通知，并于 2025 年 4 月 24 日以现场和通讯 相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实 到 9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方 式，逐项表决审议通过了以下议案： 一、审议通过了《公司<2024 年年度报告>及摘要》 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-008 格尔软件股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告 具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《格尔软件股份有限公司 2024 年年度报告》《格尔软件股份有限公司 2024 年年 度报告摘要》。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-015 格尔软件股份有限公司 2024年年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司 2024 年年度利润分配 方案》，董事会一致认为公司 2024 年年度利润分配方案符合本公司章程规定的 利润分配政策，充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回 报和公司的可持续发展需求，并同意将 2024 年年度利润分配方案提交 2024 年年 度股东大会审议批准。 （二）监事会会议的召开、审议和表决情况 项目 2024年度 2023年度 2022年度 现金分红总额（元） 11,707,499.75 13,877,999.70 0 回购注销总额（元） 0 0 0 归属于上市公司股东的净利润（元） 36,812,125.20 36,965,710.77 -8,712,532.61 本年度末母公司报表未分配利润（元） 145,809,588. ...

回购情况 - 2023年10月同意回购，资金1500 - 3000万元，价不超19.63元/股[3] - 2024年4月完成回购，2014700股，支付24464946元[5] 激励计划 - 2024年6月实施激励计划，9月登记475万股，201.4万为回购股[6] 股份变更 - 2025年4月拟变更700股用途为注销，减注册资本[3] - 注销后股份合计变为236049995股[9] 审批情况 - 拟变更已过董事会，待股东大会审议[12]

激励计划 - 2024年9月24日授予52人475.00万股限制性股票[7] - 2024年6 - 7月通过激励计划相关议案[3][4][6] 业绩数据 - 2024年营收52,928.07万元，剔除费用后净利润3,847.46万元[9] - 2024年业绩考核要求营收或净利润增长率不低于10%[8] 股份变动 - 拟回购注销190万股，回购价5.4元/股，用自有资金[9] - 回购后总股本减至234,150,695股[10] - 限售股减至2,850,000股，流通股不变[11][12] 议案进展 - 2025年4月24日通过回购注销议案，待股东大会审议[3][8]

审计相关 - 上会会计师事务所审计格尔软件2024年12月31日财报内控有效性[3] - 公司于2024年12月31日保持有效财务报告内控[7] - 注册会计师签字日期为2025年4月24日[12] 人员与证书 - 注册会计师证书编号为110101300450、110101560870[17][22] - 会计师事务所执业证书编号为31000008[24]

业绩情况 - 2024年营业收入52928.07万元，剔除影响后净利润3847.46万元[10] - 2024年营收或净利润增长率未达不低于10%目标[10] 回购注销 - 拟回购注销2024年限制性股票1900000股，价格5.4元/股[10][12] - 回购价款资金源于公司自有资金[13] - 需股东大会批准，履行相关手续[7][8][14]

目 录 关于格尔软件股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位： 审计单位： 联系电话： 会计师 李 今 所 (特殊善通合伙) Centified Public Accountants (Special General Pantnership) 格尔软件股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的 专项审核报告 上会师报字(2025)第 7117 号 格尔软件股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了格尔软件股份有限公 司(以下简称"贵公司")2024年度的财务报表,包括 2024年12月 31 日的合并及母 公司资产负债表,2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表及财务报表附注,并于 2025年 4月24日出具了审计报 告(报告书编号为:上会师报字(2025)第 7034 号)。在此基础上,我们审核了后附的 贵公司管理层编制的"格尔软件股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表"(以下简称"汇总 ...

业绩总结 - 2024年度营业总收入为629,280,674元，2023年度为61,345,658.19元[31] - 2024年度净利润389,842.04元，较2023年度的4,308,019.95元下降约91%[2] - 2024年末流动资产合计较2023年末下降约21.21%，非流动资产合计下降约92.66%[1] - 2024年末流动负债合计较2023年末增长约40.39%，非流动负债合计增长约67.71%[1] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司应收账款余额为41091.14万元，坏账准备金额为7606.43万元，净额为33484.71万元，占合并财务报表资产总额的20.05%[8][9] - 截至报告期末，公司交易性金融资产余额为22286.41万元，其他流动资产为24829.33万元，合计占合并财务报表资产总额的28.22%[11][12] - 2024年12月31日公司资产总计为660,533,683.7元，2023年为669,821,101.5元[27] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益为95,328,935.9元，2023年为60,168,913.8元[27] 股本变动 - 2024年9月公司限制性股票激励计划授予4750000股完成过户登记，总股本由233314695股增至236050695股[66][67] - 2020年8月公司非公开发行20901134股，每股30.85元，募集资金总额644799983.9元，净额635955867.32元[64] 现金流量 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为2,010,381.36元，2023年度为61,127,357.2元[36] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 1,049,654.96元，2023年度为 - 16,284,871.47元[36] 会计政策 - 评价管理层选用会计政策恰当性、会计估计及相关披露合理性[21] - 对管理层使用持续经营假设恰当性得出结论，判断是否存在重大不确定性[21] 收入确认 - 软件产品分为自行开发标准化和定制开发，自行开发标准化以设备签收单确认收入，定制开发以终验验收报告或约定履约进度确认收入[184][185][186] - 技术服务在同一年度开始并完成，提供劳务并收到价款或取得依据时确认收入；跨年度按履约进度确认[187]

募集资金情况 - 2020年公司非公开发行A股股票2001134股，每股发行价30.85元，募集资金总额644799983.90元，净额635955867.32元[13] - 截至2024年12月31日，募集资金总额644799983.90元，净额635955867.32元，专户余额122077485.68元，非公开发行募集资金余额302077485.68元[14][15] - 2024年度使用非公开发行募集资金投入募投项目55489777.21元，收益净额6981395.63元[15] - 2024年公司非公开发行实际使用募集资金5548.98万元[22] - 公司2024年度募集资金总额为63595.59万元，本年度投入5548.98万元，累计投入39382.34万元[39] 资金使用与管理 - 2020年公司使用募集资金455955867.32元向全资子公司格尔安全增资，其注册资本由5000万元增至5500万元[16] - 2022年公司新增全资孙公司信元通为募投项目实施主体[18] - 截至2024年11月30日节余募集资金30426.68万元，其中20537.30万元用于新项目，9889.38万元用于补充流动资金（扣除尾款后9670.45万元）[19] - 2024年11月30日，公司用节余募集资金10000.08万元永久补充流动资金，扣除支付尾差后实际金额为9670.45万元[40] - 2024年12月30日，公司将20537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目[40] - 公司同意使用不超3.5亿元闲置募集资金现金管理，12个月内可滚动使用[25] - 公司同意使用不超3.2亿元闲置募集资金现金管理，12个月内可滚动使用[26] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币90000000元，12个月内可滚动使用[39] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金买理财产品余额18000万元，预计收益445.40万元[28] 项目进展 - 一代数字信任产品研发产业化项目截至期末投入进度为47.14%[39] - 智联网安全技术研发与产业项目截至期末投入进度为45.59%[39] - 补充流动资金截至期末投入进度为101.18%[39] - 2024年12月13日，下一代数字信任产品研发与产业化项目结项[40] 合规情况 - 2024年公司不存在募投项目先期投入及置换情况[23] - 2024年公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[24] - 2024年公司不存在用超募资金永久补充流动资金或用于新项目情况[29][30] - 2024年度公司募集资金投资项目未发生变更[34] - 公司2024年度募集资金存放与使用符合相关规定，保荐机构无异议[36] 公司策略 - 公司采取措施提高研发效率、降低成本，利用研发技术优势开展项目开发[40]

募集资金情况 - 公司非公开发行20901134股，募资总额644799983.90元，净额635955867.32元[1] - 截至2024年11月30日，节余30426.68万元用于新项目及补流[2] - 截至2024年12月31日，累计使用39382.34万元，余额30207.15万元[5] 资金使用规划 - 20537.30万元用于数据安全管理平台项目，9889.38万元用于补流[3] - 拟用不超1.9亿元闲置募集资金现金管理，12个月内额度可滚动使用[6][7] 投资相关 - 购买理财产品发行主体需保本，期限不超1年[9] - 投资期限自董事会通过之日起12个月内有效[10] 风险与措施 - 公司面临市场波动等投资风险[12][13] - 采取财务跟踪等风险控制措施[14][15] 决策情况 - 2025年4月24日董事会和监事会通过现金管理议案[17]