2024年第四次临时股东大会之法律意见书 Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6248 2266 Website/网址: www.jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所 关于辽宁鼎际得石化股份有限公司 为出具本法律意见书,本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要 求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的 召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会 表决程序的合法有效性发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开 (一)本次股东大会的召集 2024年8月26日,公司召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了《关 于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》,会议召开的时间、地点及会议 议案等具体事项将以股东大会通知形式另行公告。 致:辽宁鼎际得石化股份有限公司 辽宁鼎际得石化股份有限公司(以下简称"公司")2024年第四次临时股东大 会(以下简称"本次股东大会")于2024年9月11日下午在公司会议室召开。上 海市金茂律师事务所(以下简称"本所")经公司聘请并接受公司委托,委派茅丽 ...

辽宁鼎际得石化股份有限公司 第三届监事会第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2024-062 辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第一次会 议通知于 2024 年 9 月 11 日以书面及通讯方式发出，会议于 2024 年 9 月 11 日 以现场的方式召开举行。因情况紧急，经全体监事一致同意，本次会议豁免临时 监事会提前 3 日通知的要求。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。经全体参会监 事一致推举，本次会议由监事张寨旭先生主持，会议的召集和召开符合《中华人 民共和国公司法》等有关法律法规及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，形成的会议决议如下： （一）审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 议案内容：公司监事会对张寨旭先生的履历和任职资格进行了审查，同意选 举张寨旭先生为公司第三届监事会主席。任期自公 ...

辽宁鼎际得石化股份有限公司 会议资料 2024 年 9 月 辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料目录 | 2024 年第四次临时股东大会会议须知 3 | | --- | | 2024 年第四次临时股东大会会议议程 5 | | 年第四次临时股东大会会议议案 7 2024 | | 议案一、《关于终止实施 年第一期股票期权与限制性股票激励计划并注销股 2023 | | 票期权与回购注销限制性股票的议案》 8 | | 议案二、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》...9 | | 议案三、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》 10 | | 议案四、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 11 | | 议案五、《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 12 | 辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议须知 为维护辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称"公司"或"鼎际得"）全体股东 的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间 依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁鼎际得石化股份有限公司章 程》（以下简 ...

激励计划实施 - 2023年4 - 6月完成激励计划股票期权与限制性股票授予登记等工作[8][9][10][11] - 2023年6月28日调整激励计划限制性股票授予价格为31.605元/股[11] 激励计划终止 - 2024年8月26日审议通过终止2023年第一期激励计划议案[13] - 因股价低于行权和授予价决定终止激励计划[14] 注销与回购 - 2024年4月注销已获授但未行权股票期权21.80万份[12] - 取消授予激励计划预留限制性股票30万股[12] - 本次注销尚未行权股票期权22.20万份[16] - 回购注销尚未解除限售限制性股票101.50万份[17] - 限制性股票回购价格调整为31.559元/股[19] - 回购注销使公司总股本减少1,015,000股[21] 分红 - 2023年度向全体股东每股派发现金红利0.046元[18]

人员变动 - 辛伟荣任期届满不再担任公司董事等职务，但继续负责战略和投资规划[1] 股权结构 - 辛伟荣持股5,505,500股，占总股本4.06%[1] - 盛金实业持股16,798,081股，占总股本12.39%[1] 减持承诺 - 辛伟荣及其控股的盛金实业承诺至2025年12月31日不减持[2] - 因资本公积转增等增加的股份也遵守不减持承诺[2] - 若违反承诺，减持所得归鼎际得，董事会将要求担责[2][3]

激励计划 - 2024年1月12日董事会审议通过激励计划相关议案[2] - 2024年1月13 - 23日公示拟首次授予激励对象名单[4] - 2024年1月29日股东大会审议通过激励计划相关议案[5] - 2024年3月5日完成激励计划股票期权首次授予登记，35.00万份，20人[6] - 2024年8月26日审议通过调整价格议案[2] 价格调整 - 股票期权行权价格由36.40元/股调整为36.354元/股[3] - 预留部分限制性股票授予价格由18.20元/股调整为18.154元/股[3] 利润分配 - 2023年度利润分配方案为每股派发现金红利0.046元（含税）[9] - 2024年5月16日股东大会审议通过2023年度利润分配预案[9]

证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2024-058 辽宁鼎际得石化股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第四次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 9 月 11 日 13 点 30 分 召开地点：辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室（营口市老边区柳树镇） (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年9月11日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 11 日 至 2024 年 9 月 11 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 ...

茂 律 師 事 務 FT 40th Floor Bund Center. 222 East Yan An Road. Shanghai 200002, P.R.China 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 40 楼 200002 Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6248 2266 Website/网址: www.jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所 关于辽宁鼎际得石化股份有限公司 调整2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划 股票期权行权价格和预留部分限制性股票授予价格 之法律意见书 致:辽宁鼎际得石化股份有限公司 根据辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称"公司"、"鼎际得"）与上海市金 茂律师事务所（以下简称"本所"）签订的《专项法律服务协议》,本所接受公司的 委托,以专项法律顾问的身份,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件 的规定,并结合《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称" ...

独立董事任职要求 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上经验并取得培训证明[1] - 任职资格符合多项法律法规及规章要求[1][2] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属无独立性[2] 禁止任职情况 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不得任职[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人承诺 - 任职遵守法规，确保精力履职，不受利害方影响[5] - 任职后不符资格将辞去职务[5]

辽宁鼎际得石化股份有限公司 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如 适用); 独立董事候选人声明与承诺(吉瑞) 本人吉瑞,已充分了解并同意由提名人辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会 提名为辽宁鼎际得石化股份有限公司(以下简称"该公司")第三届董事会独立董 事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本 人担任该公司独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下; 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培 ...