提名委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数，至少一名不同性别的董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任并经董事会批准[6] 任期与会议 - 任期与同届董事会一致，委员可连选连任[6] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 必要时可召开，提前三天通知委员[17] 职责与程序 - 主要职责包括对董事会规模和构成提建议等[10] - 董事、高管选任有研究需求等步骤[14] 其他 - 可下设提名工作小组，由人力资源高层任组长[8] - 会议表决有举手表决等方式，可通讯表决[19] - 会议记录由董事会秘书保存，资料至少保存十年[19][20] - 规则由董事会审议通过生效，原规则失效，解释权归董事会[22][23]

内部审计制度 - 公司内部审计制度应经董事会审议通过后实施并披露[5] - 审计委员会成员全为非执行董事，独立董事过半数且主任委员为会计专业人士[7] 审计机构职责 - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作[7] - 对公司各内部机构、子公司经济活动、固定资产投资项目等进行审计[16] - 协助公司主要负责人督促落实审计问题整改[16] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[13] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[19] 内部控制 - 公司内部控制制度应涵盖经营各环节及专项管理制度[23][24] - 内部控制评价报告由公司根据相关资料出具[27] 审计流程 - 内部审计部实施正式审计前三天下达审计通知书[34] - 被审计单位收到审计报告后五天内提书面意见[28] 奖惩措施 - 对忠于职守的内部审计人员，公司予以表彰[31] - 内部审计人员违反制度，按情况处理[31] - 被审计对象违反制度，公司按情节处理[32]

投资者关系管理办法 - 公司制定投资者关系管理办法加强与投资者沟通[3] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[4] - 遵循合规性、平等性等原则[5] 交流内容与渠道 - 交流内容包括公司发展战略、法定信息披露等[8] - 通过官网、新媒体平台等多渠道沟通[9] 信息披露要求 - 在指定信息披露媒体公布应披露信息，其他公共传媒披露不得先于指定媒体[11] 沟通活动安排 - 年度报告披露后及时举行业绩说明会或接受调研[15] - 特定情形下召开投资者说明会并按规定公告和披露情况[16] 组织与职责 - 董事会秘书负责，设投资者关系管理部门处理日常事务[18] - 主要职责包括拟定制度、组织沟通活动等[19] 内部协作与支持 - 建立内部协调机制和信息采集制度，各部门需配合[20] - 可聘请专业机构协助实施[20] 人员要求 - 从事人员需具备多方面素质和技能[21] - 定期对相关人员进行系统培训[21] 违规与档案管理 - 公司及其人员不得出现多种违规情形[21] - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[22][23] 办法效力 - 本办法生效后原办法自动失效[25]

股份转让限制 - 公司董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[11] - 上市交易之日起1年内及离职后半年内所持股份不得转让[9] 股票买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[10] - 年度业绩刊发前60日，季度和半年度业绩刊发前30日董事不得买卖[11] 减持与申报规定 - 减持A股采用集中竞价或大宗交易需提前15日报告披露计划，时间不超3个月[17] - 新任后2个交易日内委托申报个人信息[15] 违规处理与权益披露 - 违反《证券法》6个月内买卖收益归公司[12] - A股股份变动1个交易日内报告公告，H股买卖董事长或指定董事5个营业日批准[18][19] - 权益变动3个营业日内提交披露表[19] 大股东规定 - 持股5%以上股东买卖参照规定执行[26] - 权益达30% - 50%的股东1年后每12个月增持不超2%[28] - 权益超50%股东增持需通知公司[28] 管理与办法说明 - 董事会办公室管理股份数据检查披露情况[22] - 办法经董事会决议生效，原办法失效，由董事会解释修订[29][30]

薪酬与考核委员会设置 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[3][5] - 任期与同届董事会一致，连选可连任[5] - 可下设工作组，由人力资源高层任组长[7] 职责与流程 - 制定薪酬计划或方案并提建议[9] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬董事会批准[11] - 工作组提供财务指标等资料[13] - 按标准和程序进行绩效评价[14] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可豁免[17] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17] - 表决方式多样，可通讯表决[20] - 讨论成员议题当事人回避[18] - 遵循规定，有书面决议和记录，报董事会[18] - 委员和代表保密，资料保存十年[19][21] 规则生效与解释 - 经董事会审议通过生效，原规则失效[23] - 未尽事宜按规定执行并修订[23] - 解释权归董事会[24]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属内幕信息知情人范围[5] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[6] 重大影响事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，影响上市交易公司债券价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响上市交易公司债券价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，影响上市交易公司债券价格[8] 信息管理 - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜[10] - 公司发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送处理情况[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[14] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日需报送上交所[14] - 相关事项发生重大变化应及时补充报送[14] 保密与责任 - 信息披露前应将知情者控制在最小范围[16] - 违反保密制度公司可对责任人给予多种处分[16] - 中介机构擅自泄露信息公司可解除合同并追究责任[17] - 违反制度造成重大损失构成犯罪将移交司法机关[17] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行[19] - 制度与其他规定抵触时按规定执行并修订[20] - 制度经董事会审议通过后生效[21]

战略委员会构成 - 由5名董事组成，董事长任主任委员[5] - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任[5] 战略委员会职责 - 对中长期战略、投融资等研究提建议[3] 会议规则 - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[10] - 必要时可召开，提前三天通知[10] - 表决方式多样，有书面决议和记录[10][11][17]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] - 独立董事提议召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会提议召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[10] - 单独或合计持有10%以上有表决权股份股东请求召开，董事会十日内反馈，不同意或未反馈可向审计委员会提议[10] 提案与通知 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提前提临时提案，召集人二日内发补充通知[14] - 年度股东会提前二十个工作日发书面通知，临时股东会按较长时间提前发通知[15] 会议相关时间与方式 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[20] - 表决代理委托书至少提前二十四小时备置[24] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] 股东相关定义与权利 - 中小投资者指除特定股东外的其他股东[36] - 董事会等可征集股东投票权[37] - 特定情形应采用累积投票制[39] 董事提名与相关规定 - 非独立董事候选人由董事会或特定股东提名[40] - 公司给予提名人及候选人提交文件时间不少于七日[41] 表决相关规定 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[42] - 未填等表决票视为弃权[43] - 违反《香港上市规则》的股东所投票数不计入[44] 其他 - 公司董事会应就非标准审计意见向股东会说明[61] - 股东会决议应列明相关信息[64] - 公司分红等提案在股东会结束后二个月内实施[68] - 类别股东会决议需经特定比例股权表决通过[51] - 特定发行情况不适用类别股东表决特别程序[53] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[55] - 股东可请求撤销特定决议[56] - 本规则生效及修改、解释相关规定[59][60]

信息披露范围 - 应主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息[4] - 境内外公开发行、交易证券，境外披露信息应在境内同时披露[4] - 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书等[7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，业绩公告3个月内披露[10] - 中期报告和业绩公告在上半年结束之日起2个月内披露，境外市场3个月内[10] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[10] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请[11] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[22] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废超30%需披露[22] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[22] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事项[26] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事项[26] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事项[26] - 参股公司损益占最近一年经审计归母净利润10%以上需披露[27] 业绩预告与处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应披露财务数据[18] - 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，需提交专项说明等文件[18] 报告编制与审核 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 定期报告需经高级管理人员编制草案、审计委员会审核、董事会审议后披露[39] - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项需审批后披露[40] 信息披露管理 - 董事会秘书及公司秘书负责管理信息披露事务[49] - 董事和高级管理人员应配合确保信息及时准确[50] - 审计委员会应对董事、高级管理人员信息披露行为监督[57] - 持股5%以上股东等需报送关联人名单及说明，履行披露义务[51,57] 其他规定 - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提股东会议案[34] - 股东自行召集股东会，持股比例不得低于10%[34] - 未按要求披露临时报告，需在两个交易日内披露符合要求公告[24] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少两个交易日通知[33] - 股东会决议公告应包含会议信息、出席股东情况、提案表决结果等内容[36] - 公司各部门及下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[62] - 公司信息发布需经制作文件、合规审核、证券所审核等流程[46] - 对外披露宣传内容不得涉及未公开重大信息和内幕信息[45] - 董事会办公室保管资料原件期限不少于10年[53] - 公司实行内部审计制度，监督财务管理和会计核算[60] - 设投资者关系管理部门，特定对象现场参观实行预约制度[61] - 相关人员收到特定文件应向董事长报告并通报[64]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含五名独立董事，设董事长、副董事长各一名[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[10] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需提交审议[12] - 涉及出售产品等合同金额占公司经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需提交审议[12] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议[24] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[26] - 董事长应在接到提议后十日内召集和主持会议[28] - 召开定期和临时会议分别提前十四日和五日发书面通知[31] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发变更通知[35] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事原则上应亲自出席，可书面委托其他董事代出席[41] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[43] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[44] 表决与决议 - 董事会会议表决一人一票，有记名和书面等方式[49] - 部分事项决议须三分之二以上董事表决同意，其余过半数同意，担保事项有特殊要求[51] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议有通过要求[53] - 提案未通过，条件未重大变化时，董事会一个月内原则不再审议[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[54] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应含届次等内容，出席董事和秘书需签名[59] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[60] - 董事应在会议记录和决议签字，有异议可书面说明[61] - 董事在决议签字担责，违法致损参与决议董事赔偿，异议记录者免责[62] - 董事长应督促落实董事会决议并检查通报[64] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[65] 规则相关 - 本规则由董事会制订，股东会审议通过生效[65] - 规则生效后原议事规则自动失效[65] - 本规则由董事会解释[66]