募集资金使用规则 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[3] - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人[6] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，需重新论证[9] - 以募集资金置换自筹资金，应在转入专户后六个月内实施[9] 资金管理与使用 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[10] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月[11] - 节余资金低于100万元或承诺投资额5%，年度报告披露使用情况[13] - 节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或净额5%，定期报告披露使用情况[14] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[14] 募投项目变更 - 变更募投项目需董事会审议并公告[17] - 变更后项目应投资主营业务[17] - 变更用于收购控股股东等资产，要避免同业竞争及减少关联交易[17] 监督与报告 - 董事会每半年度核查募投进展并披露专项报告[21] - 年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 保荐人或顾问每半年度现场检查，年度出具核查报告[21] - 专项报告应披露保荐人等报告结论性意见[22]

关联交易主体定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用披露或审议标准[19] 关联交易其他规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事特定审议并提交股东会审议[21] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[22] - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[24] 关联交易表决规则 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[27] 关联交易回避争议处理 - 关联董事应主动回避，有争议时由董事会向监管部门或律师确认[29] - 关联股东应主动回避，有争议时由会议主持人审查、律师判断[31] 独立董事职责 - 涉及需独立董事事前认可的关联交易，应提交材料，发现不公情况不予认可并报告监管部门[30] 关联交易协议与披露 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，日常关联交易协议含交易价格等主要条款[31] - 违背制度董事及股东未回避，关联交易决议无效，已实施造成损失应负责[32] - 公司需如实披露关联人、关联交易等相关信息[35] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[35] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上需及时披露[36] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[35] - 披露关联交易事项需向上交所提交公告文稿、协议书等文件[36] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[38] - 当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额需披露[38] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[40] - 本制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[42] - 本制度由公司董事会负责解释[43]

审计制度设立 - 公司设立独立审计机构，配不少于三人专职审计人员[11] 审计流程 - 审计前提前三天书面通知被审计单位（突击性审计除外）[6] - 被审计单位对审计意见有异议，可七天内向分管领导提出[7] - 审计终结提出报告，征求意见后报分管领导审批[6] 审计工作任务及范围 - 确保财经政策法规执行，强化管理，提高效益[3] - 内部审计范围含年度财务计划执行、收支等多项内容[3] 审计机构权限 - 有权召开审计工作会议、参与重大经济决策论证等[4] 审计后续及制度生效 - 对主要项目后续审计，检查意见采纳和决定执行情况[6] - 制度经董事会审议通过后生效，自发布日起实行[13]

上海众辰电子科技股份有限公司 股东会议事规则 上海众辰电子科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《上海众辰电子科技股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司 章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 ...

内幕信息界定 - 持有公司 5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额 30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产 30%属内幕信息[5] - 公司董事、1/3 以上高级管理人员变动属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产 20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产 10%属内幕信息[6] 信息管理与报送 - 发现内幕信息知情人违规 2 个工作日内报送情况及结果[13] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[13] - 内幕信息公开披露后 5 个交易日内报送相关档案及备忘录[13] - 披露重大事项后相关事项变化及时补充报送[13] 保密责任与处罚 - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[15] - 控股股东等讨论重大事项时控制信息知情范围[15] - 定期报告公告前相关人员不得泄露和报送报表数据[16] - 提供未公开信息前确认对方有保密承诺[16] - 内幕信息知情人违规公司将处罚或要求赔偿[18] - 保荐人等擅自披露公司信息公司保留追责权利[18] - 内幕信息知情人犯罪移交司法机关处理[18] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[20] - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时修改报董事会审议[20] - 制度经董事会表决通过生效，修改亦同[20]

子公司管理 - 委派董事会后1个工作日向董事长汇报会议情况[6] - 子公司决议1日内报母公司董秘备案[7] - 子公司定期提供季度（月度）报告[12] 治理监控 - 制定控股子公司管理制度加强内控[2] - 通过委派董监高实现治理监控[5] 财务管理 - 子公司遵循母公司会计政策[11] - 母公司对其实施审计监督[14] 投资项目 - 子公司投资需前期考察和可行性论证[17] 信息披露 - 实行重大事项内部报告制度[19] - 信息披露依内控制度执行[20] 资料报送 - 子公司报送营业执照等资料[22] - 变更信息后及时报送修改资料[22] - 重大经营协议和文件报董秘备案[22] 制度说明 - 制度适用于各控股子公司[24] - 未尽事宜按规定执行[24] - 董事会负责解释并自通过之日实施[24]

薪酬适用对象 - 适用董事会全体成员和公司高级管理人员[2] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬含基本年薪、绩效年薪、任期激励，绩效年薪占比不低于10%[3] - 独立董事津贴每人每年6万元（税前）[6] 薪酬发放 - 基本年薪按月发，绩效年薪考核后发，任期激励任期结束后发[6] 薪酬规定 - 换届离任按实际任期计发，个人原因未满不得领任期激励[6] - 特定情形公司可减少或不发薪酬或津贴[6] 制度实施 - 董事会薪酬与考核委员会指导，人力和财务部门配合[6][7] - 制度经股东会审议通过生效[9]

第二条 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的 规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照 本制度执行。 上海众辰电子科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 上海众辰电子科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）对公 司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信 息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》等法律法规、规范性文件和《上海众辰电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，由股东会最后决定。公司不得在董事会 审议、股东会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会审议、股东会审议批 准前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师 ...

上海众辰电子科技股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 上海众辰电子科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"） ...

上海众辰电子科技股份有限公司 审计委员会工作细则 上海众辰电子科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确 保董事会对经理层的有效监督，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是设在董事会下的一个专门委员会。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间， 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细 则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其 职务。 第九条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提 交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职 权，并直接向董事会负责。 第四条 ...