募集资金情况 - 公司首次公开发行3719.2963万股，每股发行价49.97元，募资185,853.24万元，净额172,627.86万元，超募74,627.86万元[1] - 募投项目投资总额100,000.00万元，拟投入募资98,000.00万元[5] 资金使用 - 用7,256.86万元超募资金建设新项目[5] - 拟用不超7亿闲置募资现金管理，有效期12个月[8] 现金管理 - 投资保本型产品，收益归公司，到期归还专户[10][13] - 监事会和保荐人同意使用闲置募资现金管理[19][20]

担保审批规则 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外担保[3] - 控股子公司对外担保需经多级审议[5] - 单笔担保额超净资产10％须股东会批准[8] - 担保总额超净资产50％后担保须股东会批准[8] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会批准[8] - 连续十二个月担保金额超净资产50%且超5000万元须股东会批准[8] - 连续十二个月担保金额超总资产30%须股东会批准[8] - 董事会审议担保事项须2/3以上董事通过[9] - 股东会审议部分担保事项须2/3以上表决权通过[9] 担保后续管理 - 督促被担保人十五个工作日内还款[16] - 被担保人反担保数额须大于担保数额[16] 信息披露要求 - 担保决议后按要求报送文件并披露信息[20] - 披露需提交公告文稿、协议书等文件[20] - 披露内容含担保概述、被担保方情况等[21] - 披露担保总额及占净资产比例[21] - 被担保人未还款及时了解情况并披露[22] 其他规定 - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[22] - 董事对违规担保损失负个人责任[24] - 管理人员越权签合同造成损害公司追究责任[24]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事任期与罢免 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免提议[10] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[11] 独立董事补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10][11] 独立董事独立性管理 - 每年自查独立性提交董事会，董事会评估并与年报披露[7] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意并及时披露[14] 审计委员会会议 - 2/3以上成员出席方可举行[17] - 每季度至少召开一次会议[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] 特定事项审核 - 审计委员会审核特定事项全体成员过半数同意后提交董事会[16] 专门委员会设置 - 董事会下设专门委员会中，独立董事应过半数并担任召集人[16] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 公司对独立董事的保障 - 保障与其他董事同等知情权[22] - 及时发董事会会议通知并提供资料[22] - 不迟于专门委员会会议前3日提供资料信息[23] 会议相关规定 - 两名以上独立董事认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[23] - 董事会及专门委员会会议现场召开为原则[23] 独立董事履职支持 - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向监管报告[23] - 履职涉及披露信息公司不披露可申请或报告[23] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构及行使职权费用[23] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会通过并年报披露[24] 制度相关 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[26] - 制度由董事会制定报股东会批准生效，修改亦同，董事会解释[27]

内部控制管理 - 内部控制涵盖业务、会计系统等多方面及所有营运环节[4][5] - 加强对控股子公司关联交易等活动管理控制[9] - 明确委派控股子公司人员选任方式和职责权限[6] 财务与交易管理 - 定期取得并分析控股子公司月度报告[7] - 关联交易审批遵循规则，名单及时更新[9] - 3000万元以上且占净资产绝对值5％的关联交易需审计评估并提交股东会[11] 担保与投资管理 - 对外担保遵循原则，控制风险并要求反担保[13] - 妥善管理担保合同，异常及时报告[14] - 重大投资遵循原则，按权限程序审批[16] 信息披露与监督 - 做好信息披露，建立保密制度[19] - 指定专人跟踪承诺事项落实并披露[21] - 内部审计部检查缺陷并通报董事会[23]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] 会议召开 - 每年度至少召开二次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[7] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事书面认可[7] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票，以记名和书面/通讯方式进行[9][15] - 审议通过提案须超过全体董事人数半数以上董事投赞成票[17] - 对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的三分之二以上董事同意[17] 下设机构 - 下设战略决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，成员不少于三名董事[4] - 下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人，负责信息披露等工作[5] 回避表决 - 董事回避表决情形包括上交所规则、本人认为及公司章程规定等[19] - 回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[19] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[20] - 会议记录应包含会议届次、时间、提案表决等内容，需真实准确完整，相关人员应签名保存[22] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认，不签字不说明视为同意[22] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[23] - 会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[24][25] - 决议公告由董事会秘书按上交所规则办理，决议披露前相关人员有保密义务[25] - 本规则由董事会拟订，报股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[27][28]

重大投资审议标准 - 提交股东会审议：资产总额等多项指标占比超50％，部分有金额要求[7][8] - 提交董事会审议：资产总额等多项指标占比超10%，部分有金额要求[10][11] - 连续十二个月“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30％，需审计或评估并提交股东会审议[13] 对外投资披露要求 - 交易标的为公司股权且符合股东会审议标准，需披露经审计财务报告[9] - 交易标的为非现金资产且符合股东会审议标准，需披露评估报告[9] 投资决策与执行 - 公司实行分层决策制度，控股子公司在授权范围内对外投资[4] - 拟实施重大投资，业务部门协同调查测算后报经理办公会审议，再审批[6] - 投资项目决策由董事长或经理签署，业务部门执行，实施完毕报送结算文件[15] 投资监督与追责 - 审计部门建立对外投资内部控制监督检查制度[16] - 证券投资决策程序由董事会或股东会审议，不得授予个人或经营管理层[13] - 投资失误致资产损失，相关单位和个人视情节受处罚，构成犯罪移交司法[17] - 董事长等越权签协议致损失应负赔偿责任[19] - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，异常追责[20] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[19] - 相关部门和控股子公司及时向董事会秘书报告投资情况[19] - 控股子公司指定专人负责信息披露及沟通[19] - 未披露前，知情人员有保密责任[20] - 控股子公司明确信息披露责任人及部门并备案联络方式[20] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[22] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

会议召开 - 定期会议每年至少一次，半数以上独立董事可提议临时会议[2] - 会议通知提前三日发出，经半数同意可不受限[3] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行，决议需全体过半数同意[4] 会议审议 - 关联交易等事项需会议讨论并过半数同意后提交董事会[4] - 独立董事行使特定特别职权前需会议审议且过半数同意[4] 其他 - 会议记录至少保存十年[5] - 公司为会议提供便利等，费用公司承担[6] - 出席会议独立董事有保密义务，应提交年度述职报告[6]

募集资金使用规则 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[3] - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人[6] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，需重新论证[9] - 以募集资金置换自筹资金，应在转入专户后六个月内实施[9] 资金管理与使用 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[10] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月[11] - 节余资金低于100万元或承诺投资额5%，年度报告披露使用情况[13] - 节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或净额5%，定期报告披露使用情况[14] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[14] 募投项目变更 - 变更募投项目需董事会审议并公告[17] - 变更后项目应投资主营业务[17] - 变更用于收购控股股东等资产，要避免同业竞争及减少关联交易[17] 监督与报告 - 董事会每半年度核查募投进展并披露专项报告[21] - 年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 保荐人或顾问每半年度现场检查，年度出具核查报告[21] - 专项报告应披露保荐人等报告结论性意见[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员一名[3] - 独立董事委员不少于二分之一，主任委员由独立董事担任[3] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 连续二次未出席且未提交报告，建议撤换[3] 职责与决策 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[5] - 会议需二分之一以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 会议召开三天前通知全体委员[10] - 讨论个人评价或报酬时当事人回避[10] - 工作细则经董事会批准生效，由董事会解释[12]

关联交易主体定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用披露或审议标准[19] 关联交易其他规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事特定审议并提交股东会审议[21] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[22] - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[24] 关联交易表决规则 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[27] 关联交易回避争议处理 - 关联董事应主动回避，有争议时由董事会向监管部门或律师确认[29] - 关联股东应主动回避，有争议时由会议主持人审查、律师判断[31] 独立董事职责 - 涉及需独立董事事前认可的关联交易，应提交材料，发现不公情况不予认可并报告监管部门[30] 关联交易协议与披露 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，日常关联交易协议含交易价格等主要条款[31] - 违背制度董事及股东未回避，关联交易决议无效，已实施造成损失应负责[32] - 公司需如实披露关联人、关联交易等相关信息[35] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[35] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上需及时披露[36] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[35] - 披露关联交易事项需向上交所提交公告文稿、协议书等文件[36] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[38] - 当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额需披露[38] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[40] - 本制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[42] - 本制度由公司董事会负责解释[43]