公司独立董事制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司实际情况[1] 独立董事定义与资格 - 独立董事不担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务 且与公司及其主要股东、实际控制人无利害关系[1] 会议召开机制 - 独立董事专门会议定期会议每年至少召开一次 半数以上独立董事可提议召开临时会议[1] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话传真或电子邮件等通讯方式[2] - 会议通知需提前三日发送 经半数独立董事同意可不受时限限制[2] - 会议需半数以上独立董事出席方有效 决议需获全体独立董事过半数同意[2] 会议审议权限 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易、承诺变更方案、收购应对措施等[2] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会等[3] 会议决策与记录 - 独立董事需发表明确意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由或无法发表意见及理由[3] - 会议记录需保存十年 包含时间地点、出席情况、议案名称、表决结果及独立董事意见[4] 公司支持与保障 - 公司需为会议提供便利和支持 包括工作条件、人员支持及专项费用承担[4] - 出席会议的独立董事负有保密义务 不得擅自披露信息[4] 报告与制度管理 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履行职责情况包括参与专门会议的情况[4] - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 由董事会负责解释和修订[5]

股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开且需在特定情形下举行[5] - 公司若无法在规定期限内召开股东会需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因[5] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告[6] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[9] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[10][11] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议费用由公司承担[11][13] 提案与通知规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[7] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需完整披露提案内容及所需资料[7] - 股东会通知需列明会议时间、地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不得变更[8] 会议召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络或其他方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[8] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票[10][15] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过[11] 决议事项与投票规则 - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易等[11] - 股东以其所持股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 公司持有自身股份无表决权[12][13] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制[13] 会议记录与决议执行 - 股东会会议记录需记载会议时间、地点、出席人员、审议经过、表决结果等内容 并由董事、董事会秘书等签名确认[18] - 会议记录需与股东签名册、委托书等资料一并保存不少于10年 股东会需连续举行直至形成最终决议[18][19] - 股东会通过派现、送股等提案后 公司需在2个月内实施具体方案 决议内容若违反法律法规则无效[19][20] 规则适用与解释 - 本规则报经股东会审议通过后生效 修改时亦同 与上市公司相关的规定于股票首次公开发行并上市后适用[21] - 规则解释权属于董事会 未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 若存在抵触则按法律法规和公司章程执行[21]

公司基本情况 - 公司名称为上海众辰电子科技股份有限公司 英文名称为Shanghai Zhongchen Electronic Technology Co, Ltd [2] - 公司注册地址位于上海市松江区泖港镇叶新公路3768号 邮政编码为201607 [3] - 公司于2023年6月27日获证监会核准首次公开发行人民币普通股3719.2963万股 并于2023年8月23日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为14877.1851万元人民币 全部为人民币普通股 无其他类别股份 [3][5] 公司治理结构 - 公司设董事会 由7名董事组成 其中包含3名独立董事 董事长由董事会过半数选举产生 [44] - 法定代表人由董事长担任 若担任法定代表人的董事辞任则视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [3] - 公司股东会为最高权力机构 董事会向股东会负责 独立董事需满足五年以上法律/会计/经济工作经验等任职条件 [44][54] 股份管理机制 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 但经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [6] - 股份回购需满足六种法定情形 包括减少注册资本/员工持股计划/维护公司价值等 回购后股份需在10日至3年内注销或转让 [6][7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配/表决权/质询权/股份转让等权利 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [10][12] - 控股股东/实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金/违规担保/从事内幕交易 质押股票需维持控制权稳定 [14][15] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 包括修改章程/合并分立/重大资产重组等事项 [32] 重大交易决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 董事会审批担保需三分之二以上董事同意 [16][17] - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额占最近审计值50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议 [18] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需经董事会审议后提交股东会 并需聘请证券服务机构审计评估 [49] 信息披露与合规管理 - 公司需聘请律师对股东会召集程序/出席人员资格/表决程序合法性出具法律意见并公告 [19][21] - 董事/高管所持股份上市交易起一年内不得转让 离职后半年内不得转让 每年转让不得超过持股总数25% [8] - 公司全资子公司董事/监事/高管执行职务违反规定造成损失时 符合条件股东可代表子公司提起诉讼 [13]

审计委员会设立目的 - 完善法人治理结构并促进公司规范高效运作[1] - 规避财务和经营风险并确保董事会对经理层的有效监督[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规设立[1] 委员会组成要求 - 由三名委员组成且设主任委员一名[2] - 独立董事占比过半数且主任委员由独立董事担任[2][3] - 委员需具备专业知识和经验且召集人应为会计专业人士[2] 委员产生与任期 - 委员由董事会选举产生且任期与董事会一致[3] - 连续两次缺席会议视为不能履行职责需撤换[3] - 任职期间董事会不得无故解除职务[3] 主要职责范围 - 监督评估内外部审计工作及审核财务信息披露[2][3] - 行使《公司法》规定的监事会职权[3] - 提议聘请或更换外部审计机构[3] 需董事会审议事项 - 财务会计报告披露及会计师事务所聘用解聘[3] - 公司财务负责人聘任解聘[3] - 会计政策变更或重大差错更正[3] 财务报告审核重点 - 关注报告真实性准确性及重大会计审计问题[4] - 特别检查是否存在欺诈舞弊及重大错报可能性[4] - 监督财务会计报告问题的整改情况[4] 外部审计机构管理 - 审核审计费用及聘用条款不受股东高管不当影响[5] - 督促外部审计机构勤勉尽责并审慎发表专业意见[5] - 对违规董事高管可提出罢免建议[5] 内部审计工作机制 - 内部审计机构直接向审计委员会报告工作[6] - 指导监督内部审计制度建立及年度计划实施[6] - 协调内部审计与外部审计机构关系[6] 专项检查要求 - 每半年检查募集资金使用及关联交易等重大事项[7] - 监控大额资金往来及与高管股东资金流动情况[7] - 就内部控制有效性出具书面评估意见[7] 会议议事规则 - 每季度至少召开一次会议且需三分之二成员出席[9] - 决议需经半数以上成员通过并采用一人一票制[9] - 会议记录由董事会秘书保存并整理归档[9] 保障机制 - 公司需提供工作条件并配备专门人员支持日常工作[8] - 管理层及相关部门必须配合审计委员会履行职责[8] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担[8]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事[1] - 董事会下设4个专门委员会：战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会[2] - 专门委员会成员不少于3名董事 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数[2] - 董事会设董事长1人 由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书兼任负责人[2] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开2次定期会议[3] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知[3] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式召集临时会议[3] - 变更定期会议需提前3日发出书面变更通知[4] - 变更临时会议需取得全体与会董事认可[5] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 会议以现场召开为原则 可采取视频、电话等替代方式[5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事[6] - 表决实行一人一票制 采用记名和书面/通讯方式[7] - 决议需经全体董事过半数同意 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[8] - 关联交易审议时关联董事需回避表决[9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间、地点、审议提案、表决结果等要素[9] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人需在会议记录上签名[10] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票等材料[11] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[11] - 决议公告前与会人员负有保密义务[11] 专门委员会与支持机构 - 董事会秘书为公司高级管理人员 负责董事会办公室工作[3] - 证券事务代表协助董事会秘书履行职责[3] - 董事会秘书有权查阅公司财务和经营情况[3] - 各专门委员会需制定工作细则并经董事会批准[2]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事委员组成 其中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 委员会负责对董事及高级管理人员人选进行任职资格审查并形成明确意见 [2] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 任职期间董事会不得无故解除职务 [2] 委员会职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并进行遴选审核 [3] - 就董事任免及高级管理人员聘解事项向董事会提出建议 [3] - 若董事会未采纳建议 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 选任决策程序 - 通过内部交流及外部市场广泛搜寻候选人 形成书面材料 [3] - 需征得被提名人同意方可作为候选人选 [3] - 在选举或聘任前1-2周向董事会提交候选人建议及相关材料 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 [4] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议 [4] 附则规定 - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [5] - 工作细则经董事会批准后生效 解释权归董事会所有 [5] - 若与法律法规或公司章程冲突 按后者规定执行并修订 [5]

公司治理动态 - 众辰科技于8月25日晚间发布公告宣布监事会决议 [2] - 公司第二届监事会第十二次会议审议通过多项议案 [2] - 审议议案包括《关于公司及摘要的议案》 [2]

公司股东大会安排 - 公司将于2025年9月18日召开2025年第三次临时股东大会 [1] 超募资金使用计划 - 股东大会将审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 [1]

公司治理 - 公司于2025年8月22日召开第二届第十六次董事会会议 审议2025年半年度报告及摘要等文件 [1] 财务表现 - 2024年全年营业收入构成中工业自动化占比95.88% 其他业务占比4.12% [1] 市值信息 - 公司当前市值为80亿元 [1]

财务表现 - 营业收入32664.04万元 同比增长2.16% [1] - 营业利润10140.02万元 同比下降16.64% [1] - 利润总额10251.98万元 同比下降15.85% [1] - 归属于上市公司股东的净利润9116.15万元 同比下降13.64% [1] 经营动态 - 公司加大新品研发投入导致研发人员规模扩充 [1] - 新领域开拓促使销售人员规模增长 [1] - 新合并主体增加带来管理成本上升 [1] - 复杂环境下行业竞争进一步加剧 [1]