募资情况 - 公司首次公开发行股票3719.2963万股，每股49.97元，募资185853.24万元，净额172627.86万元，超募74627.86万元[1] 资金使用 - 公司用7256.86万元超募资金建设“高压变频器生产基地及辅助用房建设项目”[4] - 公司拟用21268.31万元剩余超募资金永久补充流动资金，占超募总额28.50%[6] 项目投入 - 变频器及伺服系统产业化建设项目拟投募集资金33000.00万元，总额31000.00万元[7] - 变频器等生产基地建设项目拟投募集资金13017.97万元，总额13017.97万元[7] - 研发中心建设项目拟投募集资金18910.00万元，总额18910.00万元[7] - 营销服务网络及信息化升级建设项目拟投募集资金8072.03万元，总额8072.03万元[7] - 补充流动资金拟投募集资金27000.00万元，总额27000.00万元[7] 决策进程 - 2025年8月22日董事会和监事会通过用剩余超募资金永久补充流动资金事项[9][10] - 该事项预计2025年9月18日由股东大会审议，近12个月累计使用不超总额30%[6][10]

募集资金情况 - 首次公开发行3719.2963万股，每股49.97元，募资185,853.24万元，净额172,627.86万元[1] - 募投项目投资总额100,000.00万元，拟投入98,000.00万元，用超募资金7,256.86万元建新项目[5] - 截至2025年6月30日，已投入49,144.01万元，账户余额2,768.55万元，理财产品76,500.00万元[6][8] 项目延期情况 - 变频器等生产基地建设项目预定可使用日期从2025年9月延至2028年9月[9] - 营销服务网络及信息化升级建设项目预定可使用日期从2025年8月延至2028年8月[9] - 生产基地因增加配套设施等延期，营销项目因市场和需求变化延期[10][11] 相关审议情况 - 2025年8月22日董事会和监事会审议通过项目延期议案，无需股东大会[17] - 监事会认为延期审慎，未损害利益，一致同意[18][19] - 保荐人核查认为延期合规，无异议[20]

募集资金情况 - 公司首次公开发行3719.2963万股，每股发行价49.97元，募资185,853.24万元，净额172,627.86万元，超募74,627.86万元[1] - 募投项目投资总额100,000.00万元，拟投入募资98,000.00万元[5] 资金使用 - 用7,256.86万元超募资金建设新项目[5] - 拟用不超7亿闲置募资现金管理，有效期12个月[8] 现金管理 - 投资保本型产品，收益归公司，到期归还专户[10][13] - 监事会和保荐人同意使用闲置募资现金管理[19][20]

担保审批规则 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外担保[3] - 控股子公司对外担保需经多级审议[5] - 单笔担保额超净资产10％须股东会批准[8] - 担保总额超净资产50％后担保须股东会批准[8] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会批准[8] - 连续十二个月担保金额超净资产50%且超5000万元须股东会批准[8] - 连续十二个月担保金额超总资产30%须股东会批准[8] - 董事会审议担保事项须2/3以上董事通过[9] - 股东会审议部分担保事项须2/3以上表决权通过[9] 担保后续管理 - 督促被担保人十五个工作日内还款[16] - 被担保人反担保数额须大于担保数额[16] 信息披露要求 - 担保决议后按要求报送文件并披露信息[20] - 披露需提交公告文稿、协议书等文件[20] - 披露内容含担保概述、被担保方情况等[21] - 披露担保总额及占净资产比例[21] - 被担保人未还款及时了解情况并披露[22] 其他规定 - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[22] - 董事对违规担保损失负个人责任[24] - 管理人员越权签合同造成损害公司追究责任[24]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事任期与罢免 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免提议[10] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[11] 独立董事补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10][11] 独立董事独立性管理 - 每年自查独立性提交董事会，董事会评估并与年报披露[7] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意并及时披露[14] 审计委员会会议 - 2/3以上成员出席方可举行[17] - 每季度至少召开一次会议[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] 特定事项审核 - 审计委员会审核特定事项全体成员过半数同意后提交董事会[16] 专门委员会设置 - 董事会下设专门委员会中，独立董事应过半数并担任召集人[16] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 公司对独立董事的保障 - 保障与其他董事同等知情权[22] - 及时发董事会会议通知并提供资料[22] - 不迟于专门委员会会议前3日提供资料信息[23] 会议相关规定 - 两名以上独立董事认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[23] - 董事会及专门委员会会议现场召开为原则[23] 独立董事履职支持 - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向监管报告[23] - 履职涉及披露信息公司不披露可申请或报告[23] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构及行使职权费用[23] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会通过并年报披露[24] 制度相关 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[26] - 制度由董事会制定报股东会批准生效，修改亦同，董事会解释[27]

内部控制管理 - 内部控制涵盖业务、会计系统等多方面及所有营运环节[4][5] - 加强对控股子公司关联交易等活动管理控制[9] - 明确委派控股子公司人员选任方式和职责权限[6] 财务与交易管理 - 定期取得并分析控股子公司月度报告[7] - 关联交易审批遵循规则，名单及时更新[9] - 3000万元以上且占净资产绝对值5％的关联交易需审计评估并提交股东会[11] 担保与投资管理 - 对外担保遵循原则，控制风险并要求反担保[13] - 妥善管理担保合同，异常及时报告[14] - 重大投资遵循原则，按权限程序审批[16] 信息披露与监督 - 做好信息披露，建立保密制度[19] - 指定专人跟踪承诺事项落实并披露[21] - 内部审计部检查缺陷并通报董事会[23]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] 会议召开 - 每年度至少召开二次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[7] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事书面认可[7] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票，以记名和书面/通讯方式进行[9][15] - 审议通过提案须超过全体董事人数半数以上董事投赞成票[17] - 对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的三分之二以上董事同意[17] 下设机构 - 下设战略决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，成员不少于三名董事[4] - 下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人，负责信息披露等工作[5] 回避表决 - 董事回避表决情形包括上交所规则、本人认为及公司章程规定等[19] - 回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[19] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[20] - 会议记录应包含会议届次、时间、提案表决等内容，需真实准确完整，相关人员应签名保存[22] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认，不签字不说明视为同意[22] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[23] - 会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[24][25] - 决议公告由董事会秘书按上交所规则办理，决议披露前相关人员有保密义务[25] - 本规则由董事会拟订，报股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[27][28]

上海众辰电子科技股份有限公司 对外投资管理制度 上海众辰电子科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称 "证券法"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海众辰电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司为获取未来收益，以一定数量的 现金、股权、或实物、无形资产作价购买股权、债权等法律、法规允许的有价证 券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资、委托理财、委托贷 款、对子公司投资等。 第二章 决策权限和程序 第三条 公司实行股东会、董事会、经理分层决策制度，控股子公司在公 司授权范围内对外投资。 第四条 依据本制度进行的重大投资事项包括： 1 (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无 ...

会议召开 - 定期会议每年至少一次，半数以上独立董事可提议临时会议[2] - 会议通知提前三日发出，经半数同意可不受限[3] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行，决议需全体过半数同意[4] 会议审议 - 关联交易等事项需会议讨论并过半数同意后提交董事会[4] - 独立董事行使特定特别职权前需会议审议且过半数同意[4] 其他 - 会议记录至少保存十年[5] - 公司为会议提供便利等，费用公司承担[6] - 出席会议独立董事有保密义务，应提交年度述职报告[6]

上海众辰电子科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 上海众辰科技电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《上市公司治理准则》和《上 海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会。 第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独 立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对 董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机 构。 第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形 成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成 第六条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员一名。 第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少于委 员会人数的二分之一。主任委员由独立董事担 ...