核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《民法典》《上市公司监管指引第8号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司的对外担保决策行为 [1] - 对外担保包括公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押 含对控股子公司的担保 [1] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 [2] - 担保原则为合法、审慎、互利、安全 严格控制担保风险 [2] 审查程序和审批权限 - 对外担保需严格审查被担保对象的经营状况和偿债能力 [2] - 确需担保时须经董事会或股东会批准 并采取反担保等防范措施 [2] - 控股子公司对外担保需经其董事会或股东会审议 并报公司董事会或股东会批准 [2] - 公司合并报表范围内担保可豁免审议但需及时披露 [3] - 担保前需掌握被担保对象资信状况 包括其依法存续、财务状况良好、无反担保风险等 [3] - 担保申请人需提供营业执照、审计报告、财务报表、主合同资料、还款能力分析等文件 [4][5] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会批准 [4] - 对外担保总额超过净资产50%后任何担保需股东会批准 [5] - 为资产负债率超过70%担保对象提供的担保需股东会批准 [5] - 连续12个月担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会批准 [5] - 连续12个月担保金额超过总资产30%需股东会批准 [5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会批准 [5] - 董事会审议担保事项需出席董事会会议2/3以上董事通过 [4] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [4] - 控股子公司其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保可豁免股东会审议 [5] - 担保事项需经评审后按程序报经理、经理办公会、董事会、股东会审批 [5] 担保合同管理 - 担保必须订立书面担保合同 符合法律规范 约定事项明确 [5] - 合同审查需关注强制性条款或不利条款 要求修改或拒绝担保 [6] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订 [6] - 主合同变更需重新审批担保合同 原合同作废 [6] - 法律规定需办理担保登记的必须办理登记 [6] 风险管理 - 对外担保申请由财务部统一受理 作为归口管理部门 定期统计和报告担保情况 [6] - 担保期内需专人跟踪监督被担保企业经营状况和债务清偿情况 [7] - 发现被担保企业财务状况恶化或转移财产等行为需及时汇报并采取风险防范措施 [7] - 被担保人丧失偿债能力时需采取请求确认担保合同无效等措施 [7] - 被担保人违约造成经济损失需及时追偿 破产或清算时需控制风险并通报董事会 [7] - 担保债务到期后需督促被担保人在15个工作日内履行还款义务 [8] - 反担保数额必须大于担保数额 法律禁止流通或不可转让财产需拒绝担保 [8] - 资本运作中需审查拟收购方或投资方的对外担保情况 [8] - 未经公司书面同意的主合同变更或债务转让 公司不再承担保证责任 [8][9] - 一般保证人不得先行承担保证责任 需经审判或仲裁并强制执行债务人财产 [9] - 多人保证按份额承担责任 拒绝承担超出份额外的保证责任 [9] - 履行担保责任后需向债务人追偿 [9] 信息披露 - 公司需履行担保情况的信息披露义务 [9] - 董事会或股东会作出担保决议后需按上市规则报送上海证券交易所并披露 [9] - 披露需提交公告文稿、担保协议书、董事会决议、股东会决议等文件 [9] - 披露内容包含担保事项概述、被担保方基本情况、担保协议主要内容、偿还债务能力分析等 [10] - 需披露公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额及占净资产比例 [10] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或破产清算时需及时披露 [10] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见 [10] 法律责任 - 董事需审慎对待和控制担保风险 违规或失当担保造成损失需承担个人责任 [10] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任 [11] - 违反制度规定擅自担保或怠于职责造成损失需承担赔偿责任并可能罚款或处分 [11] 附则 - 管理制度所称"以上"、"以下"含本数 "超过"不含本数 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 相抵触时需立即修订 [12][13] - 管理制度经股东会审议通过生效 修改时间 由董事会负责解释 [13]

对外投资管理制度框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为 控制投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程制定 [1] - 对外投资定义包括以现金、股权、实物、无形资产等方式进行的权益性投资、债权性投资、委托理财、委托贷款及对子公司投资 [1] 投资决策权限与标准 - 公司实行股东会、董事会、经理分层决策制度 控股子公司在授权范围内对外投资 [1] - 重大投资事项涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理、资产赠与、债务重组、研发项目转让、许可协议及放弃权利等12类 [1][2] - 股东会审议标准包括：投资涉及资产总额占公司最近一期审计总资产50%以上 或标的资产净额/成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或利润/营业收入/净利润占比50%以上且分别超500万元/5000万元/500万元 [2][3] - 董事会审议标准为上述各项指标占比10%以上且金额超1000万元（利润/净利润超100万元） [4] - 连续12个月内同类交易需累计计算 达到总资产30%时需股东会三分之二表决通过 [5] 决策程序与执行要求 - 投资前需由业务部门协同董事会办公室、财务部门进行市场调查与财务测算 提交可行性分析报经理办公会议审议 [2] - 股权类投资需披露经审计的财务报告（审计截止日距股东会不超过6个月） 非现金资产需披露评估报告（评估基准日距股东会不超过1年） [3][4] - 证券投资、委托理财等需由董事会或股东会审议 不得授权个人或管理层审批 [5] - 投资执行需由董事长或经理签署文件 业务部门制定实施计划 项目完成后需向董事会或股东会报告并存档 [6] 监督与责任机制 - 审计部门需定期检查投资业务岗位设置、授权审批、决策程序、资产投出、收益处理、资产处置及会计处理情况 [7] - 对未审批投资、故意过失致损失、恶意串通、提供虚假材料等行为将追究警告、罚款或刑事责任 [8] - 董事会需定期跟踪项目进展 对未达预期项目需查明原因并追责 [8] 信息披露要求 - 对外投资需严格按《上市规则》及监管规定履行信息披露义务 [8][9] - 相关部门及控股子公司需及时向董事会秘书报告投资情况 子公司需指定信息披露联络人 [9] - 知情人员对未披露投资负有保密责任 [9] 制度附则 - 制度经股东会审议生效 由董事会负责解释 若与法律法规冲突则按后者执行 [10]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 旨在规范信息披露行为 确保信息真实准确完整 维护公司及投资者权益 [1] - 信息披露内容涵盖定期报告（中期报告 年度报告） 临时报告（股东会决议 董事会决议 收购出售资产 关联交易等） 发行文件（招股说明书 配股说明书等） 以及向监管部门报送的可能影响股价的文件和媒体报道的重大经营决策信息 [1] 信息披露责任主体 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调组织信息披露事务 证券事务部作为管理部门由董事会秘书领导 负责信息搜集整理 [2] - 信息披露义务适用于董事会秘书 董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 持股5%以上股东和其他负有披露职责的人员与部门 [3] - 各部门负责人为部门信息披露责任人 需及时以书面形式向证券事务部提供需披露信息 研究决定涉及信息披露事项时应通知董事会秘书参会 [4] 信息披露基本原则 - 公司需及时公平披露所有可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 并在第一时间向上海证券交易所报送公告 确保内容真实准确完整及时公平通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 在信息公开披露前 董事高级管理人员及其他知情人需将信息知情者控制在最小范围内 不得泄露内幕信息或进行内幕交易及操纵股价 [2] - 公司应通过指定媒体披露信息 不得先于其他公共传媒或以新闻发布会答记者问等形式替代正式公告 不得以定期报告替代临时报告义务 [4] 信息披露内容与要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束四个月内披露 中期报告需在上半年结束两个月内披露 内容涵盖公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券变动 股东持股情况 控股股东实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计审计报告等 [6][7] - 年度报告财务会计报告必须经符合《证券法》的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下也需审计 如拟进行利润分配（现金分红除外）公积金转增股本或弥补亏损 或证监会交易所要求审计的情形 [9] - 临时报告针对可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件 需立即披露 包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债或破产 新法律法规政策影响 股权激励回购股份重大资产重组 股份质押冻结司法拍卖 主要资产被查封扣押冻结 主要账户冻结 预计业绩亏损或大幅变动 业务停顿 额外收益影响 聘任解聘会计师事务所 会计政策估计变更 信息差错更正 被处罚或立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员被留置或无法履行职责等 [11][12] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 有关方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉并报告时 若事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 证券出现异常交易 则需及时披露现状及风险因素 [12][13] 信息披露暂缓与豁免 - 在信息存在不确定性 属临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者且内幕知情人已书面保密的情况下 公司可暂缓披露 [5] - 若信息属国家机密商业秘密 披露可能导致违反法律法规引致不当竞争损害公司及投资者利益或误导投资者 公司可豁免披露 但需审慎确定范围 不得随意扩大 [6] 信息披露管理程序 - 定期报告编制审议披露程序包括职能部门提供基础资料 高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息事前审核并提交董事会 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会审议 董事会秘书组织披露 [27] - 重大事件报告传递审核披露程序要求董事高级管理人员获悉后立即报告董事长并通知董事会秘书 各部门子公司分公司负责人向董事会秘书或证券部报告 对外签署涉及重大信息的文件需事前知会或事后立即报送董事会秘书 董事会秘书评估审核后起草文件交董事长审定或提交董事会股东会审批 然后报送交易所审核并公开披露 [28] - 信息发布流程包括证券部制作文件 董事会秘书合规性审核 董事长审定或提交审批 董事会秘书报送交易所审核 媒体公告 报送监管部门并置备公司住所供查阅 证券部归档保存 [29] 保密措施 - 信息知情人在信息公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 内幕信息知情人包括公司及董事高级管理人员 控股或实际控制企业及相关人员 持股5%以上股东及董事高级管理人员 控股股东实际控制人及相关人员 收购人重大资产交易相关方 提案股东 监管机构工作人员 证券交易场所证券公司服务机构人员 主管部门工作人员 以及因亲属业务关系知悉信息的人员等 [33][34] - 公司需在信息知情人入职时签署保密协议 董事长总经理承担保密首要责任 其他高级管理人员及部门负责人对分管范围保密负责 在商务谈判贷款等业务中向外部提供未公开重大信息时需对方签署保密协议 [34][35] 档案管理 - 证券部负责保管招股说明书 上市公告书 定期报告 临时报告及相关合同协议股东会董事会决议记录等资料原件 保管期限不少于10年 [36] - 董事高级管理人员或员工借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅公告文稿和备查文件也需向董事会秘书申请批准 [36][37] 责任追究 - 董事高级管理人员对公司信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务负责人对财务报告承担主要责任 [37] - 失职导致信息披露违规造成严重影响的责任人员将受批评警告处罚 情节严重可解除职务并追究赔偿责任 涉嫌违法将依法报送处罚 [38]

文章核心观点 - 公司建立防范控股股东及关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并设立专门领导小组和监督机制确保制度执行 [1][3][4] 制度适用范围 - 制度适用于控股股东及实际控制人 涵盖经营性资金占用（采购、销售等关联交易）和非经营性资金占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等）[1] - 明确禁止以预付刊播费、预付投资款等方式变相提供资金 [1] 禁止性资金往来方式 - 禁止为关联方垫支工资、福利、保险等费用及承担成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款） 参股公司其他股东同比例提供资金除外 [2] - 禁止委托关联方进行投资活动及开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [2] - 禁止以采购款、资产转让款等名义在无商品劳务对价情况下提供资金 [2] - 禁止代关联方偿还债务及证监会认定的其他方式 [2] 监督与检查机制 - 财务部门和审计部门需定期检查非经营性资金往来情况 [3] - 董事会设立防止资金占用领导小组 由董事长任组长 财务总监等为副组长 负责制度制定及执行监督 [4] - 财务部每季度专项检查资金占用情况 发现问题需向董事会秘书报告 [5] - 外部审计机构需对资金占用情况出具专项说明并公告 [5] 责任追究与清偿措施 - 发生资金占用时董事会需要求控股股东停止侵害并赔偿损失 必要时提起诉讼 [6] - 建立"占用即冻结"机制 通过司法冻结股权变现偿还侵占资产 [6] - 被占用资金原则上以现金清偿 非现金资产清偿需满足同一业务体系、增强公司独立性等条件 [7] - 以资抵债需经中介机构评估/审计 股东大会审议且关联股东回避投票 [7] - 清欠方案需严格控制"以股抵债""以资抵债"条件 防止损害中小股东利益 [8] 内部责任认定 - 董事长为资金占用清欠第一责任人 [4] - 董事及高管协助纵容资金占用的 视情节给予处分或罢免 [6][9] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规担保承担连带责任 [9]

公司治理结构 - 设立董事会下属的薪酬与考核委员会作为专门议事机构 [1] - 委员会需在董事会授权范围内独立行使职权并直接对董事会负责 [1] - 委员会保证薪酬与考核重大政策经过充分专业论证 [1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成且独立董事占比不低于1/2 [2] - 主任委员由独立董事担任并通过选举产生 [2] - 委员任期与董事会一致且可连任 [2] - 连续两次缺席会议的委员将被建议撤换 [2] 核心职责范围 - 制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [2] - 审查股权激励计划、员工持股计划及权益行使条件 [2] - 对拟分拆子公司持股计划提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需披露具体理由 [2] 决策支持机制 - 公司部门需提供财务指标、经营目标及职责范围等资料 [3] - 需提交岗位业绩考评指标及创利能力绩效数据 [3] - 依据公司业绩测算薪酬分配规划 [3][4] 考核执行流程 - 董事及高管需向委员会进行述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效标准进行评价并提出报酬方案 [4] - 最终方案需报董事会表决通过 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [4] 议事规则 - 会议需提前3天通知全体委员 [5] - 会议需1/2以上委员出席且决议需过半数通过 [5] - 涉及委员个人评价时当事人需回避 [5] - 会议记录由董事会秘书保存且决议需报董事会 [5] 附则规定 - 董事会办公室负责日常管理与联络工作 [5] - 工作细则经董事会批准后生效 [5] - 细则解释权归公司董事会所有 [5]

总则 - 制定制度旨在完善法人治理结构 改善董事会结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作 保障独立董事依法独立行使职权 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 应依法依规履行职责 维护公司整体利益 尤其关注中小股东合法权益不受损害 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东 实际控制人或利害关系单位或个人的影响 [1] 独立董事设置与任职资格 - 公司设置独立董事三名 其中至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格） [2] - 担任独立董事需具备六项基本条件：具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法规 具有五年以上相关工作经验 良好个人品德无重大失信记录 符合其他法定条件 [2] - 明确八类不得担任独立董事的情形 包括在公司或关联方任职 持有公司1%以上股份或前十大股东 在持股5%以上股东或前五大股东任职 在控股股东或实际控制人处任职 有重大业务往来 提供中介服务 近12个月内存在上述情形 及其他法定不具备独立性人员 [2] - 独立董事需每年对独立性进行自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [3] 提名 选举 聘任与更换机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 经股东会选举产生 投资者保护机构可代行提名权 提名人不得提名存在利害关系人员 [4] - 提名人需事前征得被提名人同意 充分了解其背景并发表意见 被提名人需公开声明符合条件 董事会提名委员会需进行任职资格审查并形成明确意见 [4] - 交易所对候选人材料进行审查并有权提出异议 有异议时不得提交选举或取消提案 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不超过六年 任期届满前可依法解除职务 公司需披露理由和依据 独立董事有异议时也需披露 [5] - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议 董事会需及时召开专项会议讨论 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议召开股东大会解除职务 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 若辞职导致独立董事比例不符要求或欠缺会计专业人士 需继续履职至新任产生 公司需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高管间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议 履行其他法定职责 [8] - 独立董事享有六项特别职权：独立聘请中介机构审计咨询核查 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 其他法定职权 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 行使职权需及时披露 若不能正常行使需披露具体情况和理由 [8] - 公司需召开独立董事专门会议审议特定事项 会议可由过半数独立董事推举召集人主持 公司需提供便利和支持 [9] - 四类事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会决策及措施 其他法定事项 [9] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就审议事项询问 要求补充材料 提出意见建议 董事会需认真研究并反馈 [9] - 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见 [10] - 独立董事需持续关注特定事项的董事会决议执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告并可要求书面说明 涉及披露事项需及时披露 公司未说明或披露时独立董事可向监管机构报告 [10] - 董事会下设审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会召集人需由会计专业人士担任 [10] - 独立董事在专门委员会中需依法履职 应亲自出席会议或委托其他独立董事代为出席 可提请讨论职责范围内重大事项 [11] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 五类事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务报告及定期报告中财务信息 内控评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 其他法定事项 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有2/3以上成员出席方可举行 [12] - 提名委员会负责拟定董事 高管选择标准和程序 遴选审核任职资格 就提名或任免董事 聘任或解聘高管 其他法定事项向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高管考核标准及薪酬政策与方案 就董事 高管薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 激励对象权益行使 董事 高管在拟分拆子公司安排持股计划 其他法定事项向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责如获取资料 听取汇报 与内审机构 会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等 [13] - 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议需制作会议记录并载明独立董事意见 独立董事需签字确认 独立董事需制作工作记录详细记录履职情况 工作记录及公司提供资料需至少保存10年 [13] - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 独立董事需向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况 内容包括出席董事会 股东会次数及方式 参与专门委员会工作情况 审议特定事项及行使特别职权情况 与内审机构 会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作时间及内容 其他履职情况 述职报告最迟在发出股东会通知时披露 [14] 履职保障 - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织或配合实地考察 可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [14] - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定证券部 董事会秘书等协助履职 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于法定通知期限提供会议资料 提供有效沟通渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前3日提供资料 会议资料需至少保存10年 [15] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [15] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可依程序采用视频 电话或其他方式召开 [16] - 独立董事行使职权时公司董事 高管等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 不得干预独立行使职权 独立董事遇阻碍时可向董事会说明情况要求配合 记入工作记录 仍不能消除阻碍时可向监管机构报告 履职事项涉及披露而公司未披露时 独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [16] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年报中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或利害关系单位人员取得其他利益 [16] 附则 - 制度所称"以上" "内"含本数 "过" "低于"不含本数 [17] - 制度未尽事宜按国家有关法规及公司章程执行 与后续法规或公司章程抵触时按法规及章程执行并立即修订报股东会审议 [17] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效 修改时间 由董事会负责解释 [17]

公司治理结构 - 战略决策委员会是董事会下设的专门委员会 在董事会授权范围内独立行使职权并直接向董事会负责[1] - 委员会由三名董事组成 其中包含一名独立董事 委员由董事会确定 主任委员由委员按一般多数原则选举产生[1][2] - 委员会任期与董事会一致 可连选连任 委员若不再担任董事则自动失去资格 需按规则补足人数[2] 委员会职责范围 - 主要职责包括审议公司未来愿景 使命和价值观方案 并对长期发展战略和重大投资决策进行研究建议[2][4] - 具体审议事项涵盖公司市场定位 战略实施计划 重大项目投资的可行性分析报告及实施计划[4] - 负责审议控股子公司战略规划 以及增资 减资 合并 分立 清算 上市等重大事项[2][4] 议事规则与程序 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员召集主持 若主任委员不能履职则由半数以上委员推选一名委员主持[2] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 可采用举手表决 投票表决或通讯表决方式[3] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需在会议记录上签名 会议记录由董事会秘书保存[3][5] 制度实施与维护 - 委员会通过的议案和决议需以书面形式报董事会审议通过[5] - 董事会办公室负责委员会的日常管理和联络工作[5] - 工作细则经董事会批准后生效 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 董事会拥有最终解释权[5]

董事会秘书制度总则 - 公司设立董事会秘书一名作为高级管理人员 负责信息披露事务 对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书作为与证券交易所的指定联络人 负责股东会和董事会会议筹备 文件保管及股东资料管理 [1] - 公司同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 两者均需遵守本制度规定 [1][4] 聘任解聘与任职资格 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [2] - 任职需具备财务 管理 法律专业知识及良好职业道德 聘任后需及时公告并提交学历证明 聘任书等资料至交易所 [2] - 存在九类禁止任职情形 包括民事行为能力缺失 经济犯罪 破产责任 失信被执行人 监管处罚等 [2] - 离职后三个月内需聘任新秘书 空缺期间由董事或高管代职 超三个月时董事长需代职并在六个月内完成聘任 [3] 职责与履职保障 - 核心职责涵盖信息披露协调 投资者关系管理 董事会会议筹备与记录 保密工作 监管沟通 董事培训等十六项具体工作 [4] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务总监及其他高管需支持配合其工作 [5] - 董事会有权了解公司财务经营情况 查阅文件并要求相关部门提供资料 若履职受阻可直接向交易所报告 [7] 绩效评价与制度附则 - 董事会秘书除接受公司董事会绩效考核外 还需接受证监会和交易所的指导与考核 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [7][8]

公司独立董事制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司实际情况[1] 独立董事定义与资格 - 独立董事不担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务 且与公司及其主要股东、实际控制人无利害关系[1] 会议召开机制 - 独立董事专门会议定期会议每年至少召开一次 半数以上独立董事可提议召开临时会议[1] - 会议以现场召开为原则 可采用视频、电话传真或电子邮件等通讯方式[2] - 会议通知需提前三日发送 经半数独立董事同意可不受时限限制[2] - 会议需半数以上独立董事出席方有效 决议需获全体独立董事过半数同意[2] 会议审议权限 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易、承诺变更方案、收购应对措施等[2] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议 包括聘请中介机构、提议召开临时股东会等[3] 会议决策与记录 - 独立董事需发表明确意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由或无法发表意见及理由[3] - 会议记录需保存十年 包含时间地点、出席情况、议案名称、表决结果及独立董事意见[4] 公司支持与保障 - 公司需为会议提供便利和支持 包括工作条件、人员支持及专项费用承担[4] - 出席会议的独立董事负有保密义务 不得擅自披露信息[4] 报告与制度管理 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履行职责情况包括参与专门会议的情况[4] - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 由董事会负责解释和修订[5]

股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开且需在特定情形下举行[5] - 公司若无法在规定期限内召开股东会需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因[5] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告[6] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[9] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[10][11] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议费用由公司承担[11][13] 提案与通知规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[7] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需完整披露提案内容及所需资料[7] - 股东会通知需列明会议时间、地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不得变更[8] 会议召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络或其他方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[8] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票[10][15] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过[11] 决议事项与投票规则 - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易等[11] - 股东以其所持股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 公司持有自身股份无表决权[12][13] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制[13] 会议记录与决议执行 - 股东会会议记录需记载会议时间、地点、出席人员、审议经过、表决结果等内容 并由董事、董事会秘书等签名确认[18] - 会议记录需与股东签名册、委托书等资料一并保存不少于10年 股东会需连续举行直至形成最终决议[18][19] - 股东会通过派现、送股等提案后 公司需在2个月内实施具体方案 决议内容若违反法律法规则无效[19][20] 规则适用与解释 - 本规则报经股东会审议通过后生效 修改时亦同 与上市公司相关的规定于股票首次公开发行并上市后适用[21] - 规则解释权属于董事会 未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 若存在抵触则按法律法规和公司章程执行[21]