股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月18日15点00分在上海市松江区泖港镇叶新公路3768号公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》及《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》等非累积投票议案 [2] - 议案已通过第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议审议 会议材料将于会前在上海证券交易所网站披露 [2] 股东参与方式 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票 首次使用互联网投票需完成身份认证 [2] - 持有多个账户的股东可通过任一账户投票 系统将自动合并相同类别股份的表决意见 [3] - 股权登记日为2025年9月12日 A股股东登记在册后可参与投票或委托代理人出席 [3][4] 会议登记安排 - 现场登记需携带身份证、股东账户卡及授权文件（如适用） 登记时间为2025年9月15日9:00-17:00 [4] - 支持信函或电子邮件登记 需在登记时间前送达并注明"股东大会"字样 不接受电话登记 [4] 其他会务信息 - 与会股东需自行承担交通及食宿费用 并提前半小时到场办理签到 [5] - 需携带有效身份证件及授权文件供律师验证 联系方式为徐文俊（邮箱xuwenjun@zoncn.cn 电话021-57860561-8155） [5]

内部控制制度总则 - 制度目的包括确保法律法规执行、提升经营效益和股东回报、保障资产安全、确保信息披露真实准确完整公平 [1] - 董事会负责内部控制制度的制定和有效执行 [1] - 内部控制涵盖业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容 [1] 公司治理与组织架构 - 不断完善治理结构确保董事会和股东会合法运作和科学决策 [2] - 人力资源部明确界定各部门岗位目标职责权限 建立授权检查和逐级问责制度 [2] - 建立激励约束机制和风险防范意识 培育企业文化调动员工积极性 [2] 内部控制活动范围 - 控制活动覆盖所有营运环节包括销售收款、采购付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、成本费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等 [2] - 重点建立印章使用、票据领用、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷、职务授权、信息披露、信息系统安全等专门管理制度 [2] - 加强对控股子公司管理控制 覆盖关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动 [2] 信息传递与监督机制 - 完善内部和外部信息管理政策 确保信息准确传递和风险状况及时掌握 [3] - 建立部门间岗位间制衡监督机制 由审计部负责监督检查 [3] 控股子公司管理 - 建立向控股子公司委派董事监事及高级管理人员的制度 [3] - 控股子公司需及时报告重大业务事项、重大财务事项及可能影响股价的信息 [3][4] - 财务部门定期分析控股子公司月度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等 [4] - 人力资源部建立和完善对分子公司的绩效考核制度 [4] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [4] 关联交易控制 - 关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [4] - 明确划分股东会董事会对关联交易的审批权限和回避表决要求 [4][5] - 需及时更新关联方名单 审慎判断是否构成关联交易 [5] - 金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易需聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议 [6] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [6] - 独立董事每季度查阅与关联方资金往来情况 防范资金占用问题 [6] 对外担保控制 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 [7] - 股东会董事会按公司章程行使审批权限 违反规定将追究责任 [7] - 需调查被担保人经营信誉情况 审慎分析财务状况和信用情况 [7] - 尽可能要求对方提供反担保 谨慎判断反担保能力 [7] - 财务部门指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力 [8] - 担保债务到期后需督促履行义务 若需延期继续担保需重新履行审批程序 [8] 重大投资控制 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则 [8] - 按公司章程和议事规则规定权限程序履行审批 [9] - 指定专门机构负责重大项目可行性、风险、回报评估和执行监督 [9] - 衍生产品投资需制定严格决策程序报告制度和监控措施 限定投资规模 [9] - 委托理财需选择合格专业理财机构 签订书面合同明确权利义务 [9][10] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展和安全状况 [10] 信息披露控制 - 按上市规则和信息披露管理制度明确重大信息范围和内容 [10] - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人 [10] - 责任人需及时报告可能对股价产生较大影响的情形或事件 [10] - 建立重大信息内部保密制度 相关人员负有保密义务 [11] - 规范对外接待、网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [11] - 董事会秘书对内部重大信息进行分析判断 按规定履行披露义务 [11] - 指定专人跟踪公开承诺事项落实情况 及时报告和披露 [11] 内部控制检查与披露 - 内部审计部定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率 [11][12] - 内部审计报告需向董事会通报 发现重大异常情况立即报告 [12] - 董事会审议评估内部控制情况形成自我评价报告 [12] - 自我评价报告需说明内部控制是否健全有效、重点关注控制活动自查评估情况、缺陷改进措施及进展 [12] - 注册会计师需就财务报告内部控制出具评价意见 [12] - 内部控制执行情况作为各部门和控股子公司绩效考核重要指标 建立责任追究机制 [13] - 每个会计年度结束后四个月内将自我评价报告和注册会计师评价意见报交易所 与年报同时披露 [13] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议批准后实施 [14] - 未尽事宜或与法律法规冲突时以法律法规为准 [16] - 修改由董事会拟订生效 解释权属于董事会 [16]

薪酬管理制度适用范围 - 适用对象包括董事会全体成员及所有高级管理人员如经理、副经理、财务总监和董事会秘书 [1] - 独立董事以固定津贴形式领取报酬 其他董事不在公司领取薪酬及津贴 [1][2] - 高级管理人员实行年薪制 薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分构成 [2] 薪酬构成与发放标准 - 独立董事津贴标准为每人每年人民币6万元税前 [2] - 基本年薪占比原则上不低于年薪总水平的10% 按月发放 [2] - 绩效年薪在会计年度结束后结合年度考核发放 任期激励根据任期业绩在任期结束后发放 [2] - 因换届改选或任期内辞职离任的按实际任期计发薪酬 个人原因导致任期未满不得领取任期激励 [2] 薪酬管理原则与执行机构 - 坚持薪酬与公司长远利益、规模业绩、价值贡献及岗位职责相结合的原则 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责指导制度实施 人力资源部和计划财务部配合具体执行 [2][3] - 制度经股东会审议通过后生效 未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行 [3]

总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易管理 明确决策程序和管理职责 维护公司及股东特别是中小投资者的合法利益 确保关联交易符合公平 公正 公开的原则 [1] - 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易控制和日常管理职责 [1] - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和非关联股东利益 [1] 关联人和关联关系 - 公司关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人 由关联自然人控制或担任董事 高级管理人员的法人 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人 以及被监管机构或公司认定为有特殊关系可能造成利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事 监事及高级管理人员 上述人士的关系密切家庭成员 以及被认定为有特殊关系可能造成利益倾斜的自然人 [3] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况 公司需报备交易所 [4] - 关联关系指在财务和经营决策中能对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径 包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系 [4] - 关联关系应从具体方式 途径及程度等方面进行实质判断 [4] 关联交易 - 公司关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等共18类事项 [4][6] - 关联交易价格指关联交易所涉及的价格 [4] - 关联交易定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定 或由双方协商确定 [5] - 交易双方应在关联交易协议中明确定价方法 包括市场价 成本加成价或协议价 [5] - 交易双方应按协议约定计算和支付价款 财务部门需跟踪市场价格及成本变动并报董事会备案 [5] - 公司应防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预经营 损害利益 [7] - 关联交易应遵循公平 公正 公开原则 价格不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的应通过合同明确成本利润标准 公司需充分披露定价依据 [7] 关联交易的权限及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的 需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上的 需提交股东会审议并披露审计或评估报告 日常关联交易可豁免审计或评估 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易 需按累计计算原则适用披露或审议标准 [8] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东 实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件的情形除外 此类资助需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 [9] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时 对方需提供反担保 [9] - 因交易导致被担保方成为关联人时 需就存续担保履行审议程序和披露义务 [10] - 与关联人共同出资设立公司 以公司出资额作为交易金额适用审议标准 [10] - 因放弃权利导致与关联人发生关联交易的 以放弃金额与相关财务指标较高者为准适用审议标准 [10] - 涉及未来支付或收取对价的交易 以预计最高金额为成交金额适用审议标准 [11] - 委托理财难以每次履行审议程序的 可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度作为计算标准 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度 [11] - 日常关联交易需按协议总交易金额履行审议程序 首次发生或协议无具体总金额的需提交股东会审议 可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议 协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序 [11] - 部分交易可免于审议和披露 包括公司单方面获利益不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保的交易 现金认购公开发行证券等共9类情形 [12][13] 关联交易的回避和表决 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 会议需过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [14] - 关联董事包括交易对方 拥有交易对方控制权的 在交易对方或其控制方任职的 与交易对方有家庭成员关系的 以及独立商业判断可能受影响的董事 [14] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东表决 [14] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权的 被交易对方控制的 与交易对方受同一控制的 在交易对方或其控制方任职的 有家庭成员关系的 表决权受协议限制的 以及可能造成利益倾斜的股东 [14] - 关联董事和关联股东应主动申请回避 否则其他董事或股东可要求回避 出现争议时由董事会或会议主持人审查并依据律师判断决定 [15][16] - 涉及需独立董事事前认可的关联交易 需第一时间通过董事会秘书提交材料 独立董事可聘请中介机构出具报告作为判断依据 发现不公平不公允时应不予认可并向监管部门报告 [16] 信息披露 - 公司需按法律法规规定如实披露关联人 关联交易等信息 [17] - 需及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易 不得直接或通过子公司向董事 高级管理人员提供借款 [17] - 需及时披露与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的关联交易 [17] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 公司需充分披露定价依据 [17] - 披露关联交易时需向交易所提交公告文稿 协议书 董事会决议 政府批文 中介报告 独立董事意见等文件 [18] - 关联交易公告需包括交易概述 独立董事意见 董事会表决情况 关联关系说明 定价政策及依据 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等内容 [18][19] 附则 - 本制度所称以上含本数 超过不含本数 [20] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 相抵触时按国家规定执行并立即修订 [20] - 本制度由董事会拟订 报股东会审议通过后生效 修改时间 由董事会负责解释 [20]

文章核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范审计机构选聘行为 维护股东利益并提升审计与财务信息质量 [1] 总则 - 制度依据包括《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等规定 [1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 禁止在审批前聘请 [1] - 控股股东不得在审批前指定会计师事务所或干预审计委员会独立履职 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 要求固定场所 健全组织机构 完善内控制度 熟悉财务法规 [2] - 注册会计师需近三年未受证券期货业务行政处罚 具备良好声誉和保密能力 [2] 选聘会计师事务所程序 - 聘用或解聘会计师事务所需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 [2] - 审计委员会负责制定选聘流程 监督选聘过程 提出审计费用建议并定期提交评估报告 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标等 需通过官网发布选聘文件并公示结果 [4] - 选聘程序包括资质审查 董事会审核 股东会批准及签订审计业务约定书 [4] 选聘评价要素与费用调整 - 评价要素涵盖审计费用报价 资质条件 执业记录等 质量管理水平权重不低于40% 费用报价不高于15% [5] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平等因素调整 下降20%以上需披露原因 [5] 续聘与人员轮换要求 - 续聘时需对会计师事务所本年度工作及执业质量进行全面客观评价 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满五年后需连续五年回避公司审计业务 [6] - 重大资产重组或上市前后审计服务年限合并计算 IPO审计业务上市后连续执行不得超过两年 [6] 改聘会计师事务所程序 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷 无法保障年报披露或主动终止业务 [7] - 年报审计期间不得无故改聘 空缺时审计委员会需尽职调查后提议临时委任 [7] - 改聘需审计委员会约见前后任会计师事务所调查执业质量并发表审核意见 [7] - 董事会审议改聘后 前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [8] 制度实施与附则 - 制度由董事会解释 经股东会审议生效 修改需同样程序 [10] - 文件保存期限为选聘结束之日起至少十年 [6]

核心观点 - 上海众辰电子科技股份有限公司制定控股子公司管理制度以加强内部控制、规范运作和风险管理 确保子公司符合法律法规及母公司要求 [1][2][3] 治理结构 - 控股子公司需建立健全法人治理结构和运作制度 包括经营计划和风险管理程序 [6] - 母公司通过委派董事、监事和高级管理人员实现对子公司的治理监控 委派人员由公司董事长提名 [7] - 子公司股东会由母公司授权代表参加 会议情况需向公司董事长汇报 [8] - 子公司董事会或执行董事原则上由母公司推荐人员担任 [9] - 委派董事需谨慎行使权利 出席董事会会议并执行公司决定 会议议题需提前提交公司董事长和董事会秘书 [10] - 子公司股东会、董事会会议需有记录和决议 并在1日内报母公司董事会秘书备案 [11] - 子公司监事会或监事由章程决定 董事和高级管理人员不得兼任监事 [12] - 委派监事需检查子公司财务 监督董事和高级管理人员行为 出席相关会议 [13] - 子公司重大事项如改制、投资、资产处置等需按程序事先报告母公司董事会 [14] - 子公司需及时向母公司提供经营业绩、财务状况等信息以供决策和监督 [15] 财务管理 - 子公司财务管理需确保会计资料合法真实 控制经营风险 提高资金使用效益 [16] - 子公司日常会计核算需按照《企业会计准则》和母公司财务会计制度执行 [17] - 子公司会计政策、会计估计变更等需遵循母公司制度 并按要求报送会计报表和接受审计 [18] - 子公司需定期向母公司提供季度（月度）报告 包括营运、财务及担保等报表 [19] 内部审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司进行审计 子公司需配合审计工作 [20] - 审计内容包括经济效益、工程项目、经济合同、制度及负责人经济责任审计 [21] - 子公司必须执行母公司董事会批准的审计意见和决定 [22] - 母公司内部审计制度适用于各控股子公司 [23] 投资管理 - 子公司投资项目需进行前期考察和可行性论证 并向董事会提交可供选择的方案 [24] - 子公司发展计划需服从母公司总体规划 [25] - 子公司交易需按权限提交母公司经理、董事会或股东会审议 未经程序不得实施 [26] 内部信息管理 - 子公司需实行重大事项内部报告制度 及时报告重大业务、财务事件及重要文件 [27] - 子公司定期报告需按要求报送会计报表 重大事件需立即履行报告义务 [28] - 子公司负责人为信息披露第一责任人 需指派专人管理信息并报告证券事务部 [29] - 子公司需配合证券事务部收集信息 按时提供书面资料或完成编制任务 [30][31] - 子公司负责人需确保重大信息及时通报证券事务部 [32] - 子公司信息披露事项需按相关内控制度执行 [33] 档案管理 - 子公司需向母公司董事会秘书报送营业执照、章程、制度等文件 变更后及时更新 [34] - 子公司重大经营事项所签署协议和文件需报送母公司董事会秘书备案 [35] 制度适用范围与执行 - 本制度适用于上海众辰电子科技股份有限公司各控股子公司 [36] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [37] - 制度由公司董事会负责解释 [38] - 制度自董事会通过之日起实施 [39]

内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事和高级管理人员[1] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事和高级管理人员以及实际控制人[1] - 公司控股或实际控制的公司及其董事和高级管理人员[1] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员[1] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东和实际控制人[1] - 证券交易场所和证券公司等机构的相关人员[1] - 证券监督管理机构工作人员[1] - 有关主管部门和监管机构的工作人员[1] - 通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶和子女和父母[1] - 中国证监会规定的其他人员[1] 内幕信息范围 - 内幕信息涉及公司经营和财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息[2] - 包括公司经营方针和经营范围的重大变化[2] - 公司在一年内购买和出售重大资产超过公司资产总额百分之三十[2] - 公司营业用主要资产的抵押和质押和出售或者报废一次超过该资产的百分之三十[2] - 公司订立重要合同和提供重大担保或从事关联交易[2] - 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况[2] - 公司发生重大亏损或重大损失[2] - 公司生产经营的外部条件发生的重大变化[2] - 公司的董事和三分之一以上高级管理人员发生变动[2] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司的情况发生较大变化[2] - 公司分配股利和增资的计划以及公司股权结构的重要变化[2] - 公司减资和合并和分立和解散及申请破产的决定[3] - 涉及公司的重大诉讼和仲裁以及股东大会和董事会决议被依法撤销或宣告无效[3] - 公司涉嫌犯罪被依法立案调查[3] - 公司控股股东和实际控制人和董事和高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关依法采取强制措施[3] - 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化[6] - 公司债券信用评级发生变化[6] - 公司重大资产抵押和质押和出售和转让和报废[6] - 公司发生未能清偿到期债务的情况[6] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十[6] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十[6] - 上市公司收购的有关方案[6] - 中国证监会认定的其他重要信息[6] 内幕信息知情人登记管理 - 公司在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案[3] - 记录内幕信息知情人名单及时知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息[3] - 内幕信息知情人档案包括姓名或名称和身份证件号码或统一社会信用代码[3] - 包括所在单位和部门和职务或岗位和联系电话和与公司的关系[6] - 包括知悉内幕信息时间和方式和地点[6] - 包括内幕信息的内容与所处阶段[6] - 包括登记时间和登记人等其他信息[6] - 公司股东和实际控制人及其关联方研究发起涉及公司的重大事项时填写本单位内幕信息知情人档案[3] - 证券公司和会计师事务所和律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务时填写本机构内幕信息知情人档案[3] - 收购人和重大资产重组交易对方等填写本单位内幕信息知情人档案[4] - 内幕信息知情人档案分阶段送达公司但完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[4] - 内幕信息知情人档案按照上海证券交易所规定要求填写并由内幕信息知情人确认[4] - 公司做好内幕信息知情人档案的汇总[4] - 公司董事和高级管理人员及各部门和控股子公司和分公司负责人积极配合内幕信息知情人登记备案工作[4] - 公司各部门和控股子公司和分公司及参股公司有内幕信息发生时及时向董事会秘书报告[4] - 董事会秘书组织填写内幕信息知情人登记表并核实内容后归档留存[5] - 行政管理部门人员接触到公司内幕信息时按照相关行政部门要求做好登记工作[5] - 公司向相关行政管理部门报送信息时可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记[7] - 内幕信息流转涉及到行政管理部门时按照一事一记方式登记[7] - 公司进行收购和重大资产重组和发行证券等重大事项时制作重大事项进程备忘录[7] - 重大事项进程备忘录包括筹划决策过程中各个关键时点的时间和参与筹划决策人员名单和筹划决策方式等[7] - 公司督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认[7] - 公司股东和实际控制人及其关联方等相关主体配合制作重大事项进程备忘录[7] - 公司对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查[8] - 发现内幕信息知情人进行内幕交易或泄露内幕信息时进行核实并追究责任[8] - 在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所[8] - 公司及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息[8] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[8] - 公司在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所[8] - 公司披露重大事项后相关事项发生重大变化时及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[8] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任在内幕信息公开前不得擅自对外泄露[8] - 不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格[8] - 对外报道和传送的文件和音像及光盘等涉及内幕信息的内容须经董事会或董事会秘书审核同意[8] - 内幕信息知情人将载有内幕信息的文件和光盘和音像和会议记录和决议等资料妥善保管[9] - 不得借给他人阅读和复制和代为携带保管[9] - 涉及内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑和打印时确保信息不外泄[9] - 公司董事和高级管理人员及其他相关内幕信息知情人采取措施将信息知情者控制在最小范围内[9] - 不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播[9] - 内幕信息公开披露前公司的股东或实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位要求公司提供内幕信息[9] - 公司控股股东和公司百分之五以上股份的股东及实际控制人讨论可能对公司股票价格产生重大影响的事项时将信息知情范围控制到最小[9] - 如果事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时公司控股股东及实际控制人立即告知公司董事会秘书[9] - 公司及时予以澄清或直接向中国证监会上海监管局或上海证券交易所报告[9] - 公司定期报告公告前财务和证券和统计和审计和核算等工作人员不得将公司季度和中期和年度报表及有关数据向外界泄露和报送[9] - 不得在任何网站上以任何形式进行传播[9] - 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息时确认已经与其签署保密协议或取得保密承诺[10] - 公司董事审议和表决非公开信息议案时关联方董事应回避表决[10] 责任追究 - 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易等活动给公司造成严重影响或损失时公司依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任[11] - 保荐人和证券服务机构及其人员持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东和公司的实际控制人擅自披露公司信息给公司造成损失时公司保留追究其责任的权利[11] - 内幕信息知情人违反本制度在社会上造成严重后果和给公司造成重大损失构成犯罪的将移交司法机关处理[11]

累积投票制适用范围 - 适用于选举两名以上董事的表决 股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用表决权 [2] - 细则适用于公司董事包括独立董事的选举 由职工代表担任的董事不适用本细则 [2] - 通过累积投票制选举产生的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期为本届余任期限 [2] 董事候选人提名机制 - 董事候选人由单独或合并持股5%以上的股东向董事会书面提名推荐 董事会进行资格审核后提交股东会选举 [3] - 独立董事候选人由单独或合并持股1%以上的股东提名 需就独立性发表公开声明 [3] - 董事候选人数可多于拟选人数 实行差额选举 董事会负责资格审查 不符合资格者不提交选举但需在股东会说明 [3][4] 投票权行使规则 - 股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数之积 可集中投给一位或几位候选人或分别投给全部候选人 [4] - 投票候选人数不得超过应选人数 否则投票无效 表决权行使少于全部表决权时差额部分视为放弃 [4] - 独立董事与非独立董事表决应当分别进行 [4] 董事当选原则 - 当选董事得票必须达到出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一以上 [5] - 得票相等且不能同时当选时需进行第二轮选举 直至选出应选人数 [5] - 当选人数不足时需进行第二轮选举 若仍不足导致董事人数低于法定要求 需在两个月内再次召开股东会补选 [5] 实施细则效力 - 细则经股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [6] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续法律法规或公司章程冲突时按新规定执行 [5][6]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理 提高使用效率和安全性 维护投资者利益 [1][2] 总则 - 募集资金指通过公开股票及衍生品种向投资者募集用于特定用途的资金 [2] - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向 [2] - 董事会需建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度并明确披露 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 维护资金安全 不得擅自改变用途 [3] - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计部门每半年检查并报告 [3] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金 [3] - 通过子公司实施募投项目时 需确保子公司遵守本制度 [3] 募集资金存放 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议并公告 [4] - 协议需包括资金集中存放、账号信息、银行对账单提供、大额支取通知等条款 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] - 协议提前终止时需两周内签订新协议并公告 [4] 募集资金使用 - 公司需按承诺投资计划使用资金 严重影响计划时需及时公告 [5] - 募投项目出现异常时需重新论证可行性 并在定期报告中披露进展和原因 [5] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途等行为 [6] - 以自筹资金预先投入的 可在资金到位后6个月内置换 [6] - 暂时闲置资金可进行现金管理 期限不超过12个月 需安全性高、流动性好 [6][7] - 进行现金管理需董事会审议后披露基本情况、使用情况、额度期限等信息 [7] - 闲置资金临时补充流动资金需符合用途不变、限于主营业务、单次不超过12个月等要求 [8] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐人意见、股东会审议并及时披露 [8] - 节余资金用于其他募投项目需董事会审议和保荐人意见 低于100万元或5%可免于程序 [9] - 全部项目完成后使用节余资金需董事会审议和保荐人意见 超过10%需股东会审议 [10] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 需董事会决议、保荐人意见、股东会审议 [10] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议 [11][12] 募集资金用途变更 - 变更募投项目需董事会审议后公告原项目情况、变更原因、新项目情况等 [12] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [12] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [12] - 对外转让或置换募投项目需董事会审议后公告原因、已投资金额、完工程度等信息 [12][14] 募集资金管理与监督 - 公司需真实、准确、完整披露资金使用情况 严重影响计划时及时公告 [12] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》 [13] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并与年度报告一并披露 [13] - 公司需配合保荐人每半年进行一次现场检查 [13] - 保荐人需每年出具专项核查报告 包括资金存放、使用、专户余额等情况 [13][16] - 董事会需在专项报告中披露保荐人和会计师事务所的结论性意见 [16] 附则 - 制度自股东会批准之日起执行 [17] - 如与日后法律法规相抵触 按法律法规执行 [17] - 制度由董事会负责解释 [17]

核心观点 - 公司建立全面内部审计制度以规范财务经济活动、强化内部监督并提升经营管理效率 [1][2] 审计目标与范围 - 审计任务为确保国家财经政策法规在公司正确执行并服务于经济效益提升 [1] - 审计范围覆盖年度财务计划执行、财务收支真实性、控股子公司效益、中层干部离任审计、内控制度审查及专项调查 [1] - 审计依据包括国家法律法规、公司规章制度及经营目标等 [2] 审计权限与程序 - 审计机构有权召开审计会议、参与经济决策论证、调取财务资料及对违规行为临时制止 [2] - 审计程序需提前3天通知被审计单位（突击审计除外）并出具审计报告征求对方意见 [3] - 对拒不执行审计决定的单位可提出处置意见 被审计单位有7天异议期但需先执行决定 [4] 审计类型与实施方式 - 审计种类分为财务收支审计、专案审计及专项审计 [4] - 审计机构需配备不少于3名专职人员并在审计委员会领导下独立运作 [5] - 审计人员需具备专业知识并遵守回避制度 不得参与曾涉及的经济活动审计 [5] 制度效力与实施 - 本制度经董事会审议后生效 自发布之日起实施 [6]