薪酬适用对象 - 适用董事会全体成员和公司高级管理人员[2] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬含基本年薪、绩效年薪、任期激励，绩效年薪占比不低于10%[3] - 独立董事津贴每人每年6万元（税前）[6] 薪酬发放 - 基本年薪按月发，绩效年薪考核后发，任期激励任期结束后发[6] 薪酬规定 - 换届离任按实际任期计发，个人原因未满不得领任期激励[6] - 特定情形公司可减少或不发薪酬或津贴[6] 制度实施 - 董事会薪酬与考核委员会指导，人力和财务部门配合[6][7] - 制度经股东会审议通过生效[9]

第二条 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的 规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照 本制度执行。 上海众辰电子科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 上海众辰电子科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）对公 司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信 息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》等法律法规、规范性文件和《上海众辰电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，由股东会最后决定。公司不得在董事会 审议、股东会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会审议、股东会审议批 准前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师 ...

上海众辰电子科技股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 上海众辰电子科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"） ...

审计委员会构成 - 由三名委员组成，独立董事应过半数[4] 委员管理 - 连续二次未出席且未提交意见报告，将被建议撤换[4] 事项审议 - 披露报告、聘用事务所等需全体成员过半数同意后提交董事会[6] 会议安排 - 每季度至少开一次，必要时可开临时会议[11] - 须三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[11]

资金占用制度 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 公司不得多种方式提供资金给关联方[3][4] 管理责任与检查 - 董事长是防占用及清欠第一责任人[6] - 董事会设防止资金占用领导小组[6] - 财务部每季至少专项检查并汇报[7] 清偿与处分 - 占用资金原则以现金清偿，可探索创新方式[8] - 非现金资产清偿需多项规定及股东大会批准[9] - 董事、高管协助侵占资产将视情节处分或罢免[11]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数并任召集人[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 履职规定 - 连续二次未出席且未书面报告视为不能履职，应建议撤换[3] 职责权限 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[4] - 选任需经资格审查并提前1 - 2星期提候选人建议[7] 会议规则 - 召开前3天通知委员，二分之一以上出席，决议全体过半数通过[9][10] - 会议记录由董事会秘书保存，议案报董事会审议[10] 日常管理 - 董事会办公室负责日常管理和联络[12] - 细则经董事会批准生效，由董事会解释[12]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[12] 信息披露人员与责任人 - 公司持股5%以上的股东属于信息披露制度适用人员和机构[7] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和与上交所指定联络人，董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[3] - 公司各部门负责人为该部门信息披露责任人[6] 信息披露要求与范围 - 及时、公平披露对股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，并报送上海证券交易所[5] - 可按规定对存在不确定性、临时性商业秘密等情形的信息暂缓披露，对属于国家机密、商业秘密等情形的信息豁免披露[9] - 年度报告和半年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 报告审核与审议 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息应经审计委员会审核[13] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会[47] 报告签署与审计 - 董事和高管对定期报告需签署书面确认意见[14] - 年度报告财务会计报告须经符合规定的会计师事务所审计[14] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形需审计[15] 特殊情况披露 - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[15] - 公司当年有募集资金使用，需对其使用情况专项审核并披露[15] 重大事件披露标准 - 重大事件中任一股东所持公司5%以上股份有特定情况需披露[20] - 公司发生的交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[27] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[27] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需额外披露[28] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼需披露[31] 业绩预告与快报 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告业绩[33] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元或半年度≤0.03元可免披露部分业绩预告[33] - 因退市风险警示需在会计年度结束后1个月内预告多项财务指标[34] - 定期报告披露前出现特定情形公司应及时披露业绩快报[36] - 预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上，或报告期净利润等发生方向性变化，应及时披露更正公告[38] 其他披露情形 - 实施方案的股权登记日前3 - 5个交易日内披露方案实施公告[38] - 公司股票交易异常波动，于次一交易日披露异常波动公告；严重异常波动，次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查[39] - 出现对公司股票及其衍生品种交易价格或投资者决策有较大影响的传闻，公司应及时核实并披露情况说明或澄清公告[40] 回购股份披露 - 董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按规定至少披露董事会决议和回购股份预案[41] - 披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议前一交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东信息[41] - 回购方案需经股东会决议的，股东会召开前三日，披露股东会股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东信息[41] - 董事会或股东会审议通过最终回购股份方案后及时披露回购报告书[44] 股东相关披露义务 - 任一股东所持公司5%以上股份出现被质押等情况，或持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化，公司应及时披露[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[52] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[52] 信息管理与流程 - 公司信息发布需经证券部制作、董事会秘书审核等多流程[55] - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[63] 责任承担 - 公司董事等对信息披露的真实性等负责，有证据表明履行勤勉义务除外[66] - 董事长等对临时报告信息披露的真实性等承担主要责任[66] - 董事长等对财务报告的真实性等承担主要责任[66] - 人员失职致信息披露违规，严重时可解除职务并追究赔偿责任，涉嫌违法依规处罚[66] - 公司信息披露违规被采取措施，董事会应检查制度并更正[66]

上海众辰电子科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 上海众辰电子科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事 会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性文件以及《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"），制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，负责公司的信息披露事务。董事会秘书为 公司高级管理人员，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书作为公司与证券交易 所之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第四条 公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘 书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财 ...

董事选举制度 - 选举两名以上董事实行累积投票制[2] - 董事候选人由5%以上股东提名，独董由1%以上股东提名[4] - 股东提名须提前十日提交简历，候选人做书面承诺[4] 投票规则 - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数[7] - 投选候选人数不超应选人数[10] - 投票超规定无效[11] 当选条件 - 当选董事得票须超出席股东表决权股份总数二分之一[9] - 不足应选人数需二轮选举[9] - 董事人数不足规定应两月内再开股东会选缺额董事[9]

战略决策委员会设置 - 公司设立战略决策委员会，为董事会下专门委员会[2] - 由三名委员组成，设主任委员一名，含一名独立董事[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 履职与会议规则 - 委员连续二次未出席且未书面报告视为不能履职，应建议撤换[3] - 会议召开三天前通知，二分之一以上委员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过，议案报董事会审议[7] 职责与生效 - 主要职责是研究长期战略和重大投资决策并提建议[4] - 工作细则经董事会批准后生效[10]